松原安全(300893):变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定和修订部分治理制度

 时间：2025年11月07日 23:35:30 中财网

原标题:松原安全:关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定和修订部分治理制度的公告

证券代码：300893 证券简称：松原安全 公告编号：2025-099
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商
变更登记及制定和修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、审议通过《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》。具体内容如下：
一、注册资本变动情况
因2024年度权益分派方案实施完成，公司以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属完成，总计归属74.62万股；“松原转债”自2025年2月7日至2025年9月30日强制赎回日期间，因公司可转债持有人持续转股，“松原转债”共计转股数量为20,078,276股；2025半年度资本公积转增股本方案实施完成，公司以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。因上述事项导致公司股本变化，公司截至公告日的股本为472,779,708股，注册资本相应变化。结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中对应条款进行修订。

二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：

修订前　修订后　
第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关 规定,制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币 31,691.4122万元第六条公司注册资本为人民币 47,277.9708万元
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人，由董事会 选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起30日内确 定新的法定代表人。
　新增第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、
　高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。　高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人 员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股 的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相 同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值一元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值一元。
第二十条公司股份总数为31,691.4122万 股，均为人民币普通股第二十一 条公司股份总数为47,277.9708万 股，均为人民币普通股
第二十一 条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。第二十二 条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得 公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得公 司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
第二十二 条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。第二十三 条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本: （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国 证监会规定的其他方式。
　公司发行可转换公司债券时，可 转换公司债券的发行、转股程序 和安排以及转股所导致的公司 股本变更事项应当根据法律、行 政法规、部门规章等相关文件的 规定以及公司可转换公司债券 募集说明书的规定办理。　　
第二十四 条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。第二十五 条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
第二十七 条公司的股份可以依法转让。第二十八 条公司的股份应当依法转让。
第二十八 条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第二十九 条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九 条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况,在任职 期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司 股份。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一 条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种第三十二 条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份
　类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。　的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十三 条公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。第三十四 条公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。
第三十四 条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。第三十五 条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五 条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院 撤销。第三十六 条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质
　　　影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
　新增第三十七 条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会 议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对 决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表 决权数； （四）同意决议事项的人数或者 所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所 持表决权数。
第三十六 条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规第三十八 条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司
　定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。　利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。
第三十八 条公司股东承担下列义务: （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。
第三十九 条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日向 公司作出书面报告。删除　
第四十条公司的控股股东、实际控制人不删除　
　得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。　　
　新增第四十一 条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
　新增第二节控股股东和实际控制人
　新增第四十二 条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。
　新增第四十三 条公司的控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥 用控制权或者利用关联关系损 害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声 明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行信 息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求 公司及相关人员违法违规提供 担保； （六）不得利用公司未公开重大 信息谋取利益，不得以任何方式
　　　泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司 事务的，适用本章程关于董事忠 实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指 示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带 责任。
　新增第四十四 条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。
　新增第四十五 条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制 股份转让作出的承诺。
第四十一 条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案；第四十六 条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决
　（六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。　议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决 议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作 出决议； （九）审议批准本章程第四十七 条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的 事项； （十一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十二）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、 部门规章或者本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。
第四十二 条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过5000万 元； （五）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （六）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交第四十七 条公司提供担保的，应当经董事会 审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交 股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提 供担保总额，超过公司最近一期 经审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过5,000 万元； （五）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资 产的30%；
　易所或本章程要求需经股东大 会审批的其他对外担保事项。 上述情形之外的对外担保，由公 司董事会审议批准。对于董事会 权限范围内的担保事项，必须经 出席董事会会议的三分之二以 上董事同意；股东大会审议前款 第（五）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控 股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于本 条第一款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东大 会审议。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议 案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以 上通过。　（六）公司及其控股子公司提供 的担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （七）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司 章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经 出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意。股东会审议前 款第（五）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上 通过。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控 股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于本 条第二款第（一）项至第（四） 项情形的，可以豁免提交股东会 审议。 公司为关联人提供担保的，应当 在董事会审议通过后及时披露， 并提交股东会审议。公司为控股 股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。 违反本章程规定的审批权限和 审议程序的责任追究机制按照 公司对外担保管理制度等相关 规定执行。
第四十四 条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定的法定最低人数，或者少于 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司第四十九 条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数，或者本章程所定人数 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司
　10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。　10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。
第四十五 条本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或股东大会会议通 知中明确的其他地点。 股东大会设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过该等方式参 加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。发出股东大会通 知后，无正当理由，股东大会现 场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议 召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。第五十条本公司召开股东会的地点为：公 司住所地或股东会会议通知中 明确的其他地点。 股东会设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东提供便利。 现场会议时间、地点的选择应当 便于股东参加。发出股东会通知 后，无正当理由，股东会现场会 议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开 日前至少2个工作日公告并说明 原因。
第四十六 条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。第五十一 条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。
第四十七 条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。第五十二 条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不
　　　同意召开临时股东会的，说明理 由并公告。
第五十四 条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东,可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作 出决议。第五十九 条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东,可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合 本章程规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
第五十六 条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明:全体 股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容以及为使股东对拟 讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时 应同时披露独立董事的意见及第六十一 条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电 话号码； （六）网络或者其他方式的表决 时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 股东会采用网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上
　理由。 股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。　午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。
第五节股东大会第六节股东会的召开
第六十一 条自然人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理人出席会议 的，应出示委托人和受委托人的 有效身份证件、委托人的股票账 户卡及书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能够证明其 具有法定代表人资格的有效证 明文件；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。第六十六 条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能够证明其 具有法定代表人资格的有效证 明文件；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第六十二 条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下 列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。第六十七 条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或者弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章） 委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。
第六十三 条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以删除　
　按自己的意思表决。　　
第六十四 条代理投票的委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他 授权文件和代理投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。第六十八 条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。
第六十五 条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。第六十九 条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七 条股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。第七十一 条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十八 条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位 以上副董事长的，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持）主 持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反章程规定使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第七十二 条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或 不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 议事规则使股东会无法继续进 行的，经出席股东会有表决权过 半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开 会。
第七十三股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下第七十七 条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内
条内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。　容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出列席会 议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议 以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
第七十六 条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当 由出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第七十七 条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。第八十一 条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规 定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
第七十八 条下列事项由股东大会以特别决 议通过：第八十二 条下列事项由股东会以特别决议 通过：
　（一）修改公司章程及其附件 （包括股东大会议事规则、董事 会议事规则及监事会议事规则） （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或 者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司连续十二个月内购 买、出售重大资产或者担保金额 超过公司资产总额百分之三十 （购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内）； （六）发行股票、可转换公司债 券、优先股以及中国证监会认可 的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资 本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤 回其股票在证券交易所上市交 易、并决定不再在证券交易所交 易或者转而申请在其他交易场 所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响、需要 以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、证券交易所 有关规定、公司章程或股东大会 议事规则规定的其他需要以特 别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案， 除应当经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通 过外，还应当经出席会议的除公 司董事、监事、高级管理人员和 单独或者合计持有公司5%以上 股份的股东以外的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过。　（一）修改公司章程及其附件 （包括股东会议事规则、董事会 议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或 者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》规定的连续十二 个月内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公 司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债 券、优先股以及中国证监会认可 的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资 本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）股东会决议主动撤回其股 票在深圳证券交易所上市交易、 并决定不再在交易所交易或者 转而申请在其他交易场所交易 或转让； （十一）股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响、需要以 特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交 易所相关规定、公司章程或股东 会议事规则规定的其他需要以 特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）项所 述提案，除应当经出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以 上通过外，还应当经出席会议的 除公司董事、高级管理人员和单 独或者合计持有公司5%以上股 份的股东以外的其他股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第七十九 条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表 决权。第八十三 条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利
　股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。　益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一 款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资 者保护机构（以下简称投资者保 护机构），可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务 机构，公开请求公司股东委托其 代为出席股东会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的， 应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息，征集人应当披 露征集文件，公司应当予以配 合。 禁止以有偿或者变相有偿的方 式公开征集股东权利。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。公开征集 股东权利违反法律、行政法规或 者中国证监会有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当 依法承担赔偿责任。
第八十条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系 股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与某 股东有关联关系，该股东应当在 股东大会召 开之日前向公司董事会披露其第八十四 条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系 股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与某股 东有关联关系，该股东应当在股 东会召开之日前向公司董事会 披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交
　关联关系； （二）股东大会在审议有关关联 交易事项时，大会主持人宣布有 关关联关系 的股东，并解释和说明关联股东 与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东 回避，由非关联股东对关联交易 事项进行审 议、表决； （四）关联事项形成决议，必须 由出席股东大会的非关联股东 有表决权的股份数的半数以上 通过； （五）关联股东未就关联事项按 上述程序进行关联关系披露或 回避，在不影响按照非关联股东 表决情况统计的表决结果时，该 决议仍然有效。若因关联董事或 关联股东未回避表决而影响表 决结果，有关该关联事项的一切 决议无效，重新表决。　易事项时，大会主持人宣布有关 关联关系的股东，并解释和说明 关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三）大会主持人宣布关联股东 回避，由非关联股东对关联交易 事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须 由出席股东会的非关联股东有 表决权的股份数的过半数通过； （五）关联股东未就关联事项按 上述程序进行关联关系披露或 回避，有关该关联事项的决议无 效，重新表决。
第八十二 条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，应实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东既可以 用所有的投票权集中投票选举 一人，也可以分散投票选举数 人，按得票多少依次决定董事、 监事入选的表决权制度。 累积投票制下，股东的投票权等 于其持有的股份数与应当选董 事、监事人数的乘积，每位股东 以各自拥有的投票权享有相应 的表决权；股东既可以用所有的 投票权集中投票选举一位候选 董事、监事，也可以分散投票选 举数位候选董事、监事；董事、 监事的选举结果按得票多少依 次确定。 在选举董事、监事的股东大会 上，董事会秘书应向股东解释累第八十六 条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会 的决议，可以实行累积投票制。 公司的单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在百分 之三十及以上，股东会选举两名 以上非独立董事，或者选举两名 以上独立董事的，应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东 会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股 东既可以用所有的投票权集中 投票选举一人，也可以分散投票 选举数人，按得票多少依次决定 董事入选的表决权制度。 累积投票制下，股东的投票权等 于其持有的股份数与应当选董 事人数的乘积，每位股东以各自 拥有的投票权享有相应的表决 权；股东既可以用所有的投票权 集中投票选举一位候选董事，也 可以分散投票选举数位候选董 事；董事的选举结果按得票多少
　积投票制度的具体内容和投票 规则，并告知该次董事、监事选 举中每股拥有的投票权。在执行 累积投票制度时，投票股东必须 在一张选票上注明其所选举的 所有董事、监事，并在其选举的 每位董事、监事后标注其使用的 投票权数。如果选票上该股东使 用的投票权总数超过了该股东 所合法拥有的投票权数，则该选 票无效。在计算选票时，应计算 每名候选董事、监事所获得的投 票权总数，决定当选的董事、监 事。 累积投票制选举董事时，独立董 事与其他董事应分别选举，以保 证独立董事在公司董事会中的 比例。 董事会应当向股东提供候选董 事、监事的简历和基本情况。公 司董事、监事候选人提名方式和 程序如下： （一）董事候选人由董事会、单 独或者合并持股3%以上的股东 提名推荐，由董事会进行资格审 核后，提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由单独或 者合并持股1%以上的股东向董 事会书面提名推荐，由董事会进 行资格审核后，提交股东大会选 举； （三）非职工代表监事候选人由 监事会、单独或者合并持股3% 以上的股东向监事会书面提名 推荐，由监事会进行资格审核 后，提交股东大会选举； （四）职工代表监事候选人由公 司职工代表大会提名并形成决 议。　依次确定。 在选举董事的股东会上，董事会 秘书应向股东解释累积投票制 度的具体内容和投票规则，并告 知该次董事选举中每股拥有的 投票权。在执行累积投票制度 时，投票股东必须在一张选票上 注明其所选举的所有董事，并在 其选举的每位董事后标注其使 用的投票权数。如果选票上该股 东使用的投票权总数超过了该 股东所合法拥有的投票权数，则 该选票无效。在计算选票时，应 计算每名候选董事所获得的投 票权总数，决定当选的董事。 采用累积投票制选举董事时，独 立董事与其他董事应分别选举， 以保证独立董事在公司董事会 中的比例。 董事会应当向股东提供候选董 事的简历和基本情况。公司董事 候选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单 独或者合计持股1%以上的股东 提名推荐，由董事会进行资格审 核后，提交股东会选举； （二）独立董事候选人由公司董 事会、单独或者合计持有公司已 发行股份1%以上的股东提出，提 名委员会对被提名人任职资格 进行审查，并形成明确的审查意 见，并经股东会选举决定； （三）职工代表董事候选人由公 司职工代表大会提名并选举产 生。
第八十八 条股东大会现场会议结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大 会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保第九十二 条股东会现场会议结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会 现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。
　密义务。　　
第五章董事会第五章董事和董事会
第九十五 条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形 的，公司应当解除其职务。第九十九 条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失 信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十六 条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年数，任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章第一百条非由职工代表担任的董事由股 东会选举或更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当
　和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。　依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会民主选举 产生，无需提交股东会审议。
第九十七 条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百〇 一条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账 户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商 业机会，但向董事会或者股东会 报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规
　　　章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第九十八 条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义 务。第一百〇 二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义 务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自第一百〇 四条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在2个交易 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事 会低于法定人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
　辞职报告送达董事会时生效。　　
第一百〇 一条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在 其辞职生效或者任职结束后仍 然有效，直至该商业秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定，但在任何情况 下都不应当少于3年。第一百〇 五条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的 义务在其辞职生效或者任职结 束后仍然有效，直至该商业秘密 成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定，但在任 何情况下都不应当少于3年。
　新增第一百〇 六条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
第一百〇 三条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的 规定给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百〇 八条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的 规定给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百〇 四条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的 有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能 力、未能独立履行职责或未能维 护公司和中小股东合法权益的 独立董事，单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应当及时解释质疑事项并予 以披露。公司董事会应当在收到 相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论，并将讨论 结果予以披露。删除　
第一百〇 六条董事会由7名董事组成，其中独 立董事3名。董事会设董事长1第一百一 十条董事会由7名董事组成，其中独 立董事3名，职工代表董事1名。
　名。　董事会设董事长1名，副董事长1 名，董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇 七条董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作第一百一 十一条董事会行使下列职权: （一）召集股东会,并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的 设置； （九）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制 度； （十一）制订本章程的修改方 案； （十二）管理公司信息披露事 项； （十三）向股东会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。
　汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略决策、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。 公司董事会审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部 控制；提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审 核；薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方 案；战略决策委员会主要负责研 究公司战略发展规划及影响公 司发展的重大事项。董事会负责 制定专门委员会工作规程，专门 委员会的职责权限、议事规则等 具体事项由专门委员会工作规 程加以规范。　超过股东会授权范围的事项，应 当提交股东会审议。
第一百〇 九条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则由董事 会拟定，股东大会批准。第一百一 十三条董事会制定董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则应列入 公司章程或作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第一百一 十条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 （一）董事会在权限范围内对下第一百一 十四董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 公司购买或者出售资产、对外投
　列交易进行审查： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对 子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业 务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可使用协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他 交易。 上述购买、出售的资产不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。 （二）董事会审批上述交易（提 供担保、提供财务资助除外）的 权限如下： 1、交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总 资产的10%以上，但占比不超过 50%； 2、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上且绝对金 额超过1,000万元，但占比低于 50%或绝对金额不超过5,000万 元； 3、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上且绝对金额超 过100万元，但占比低于50%或绝 对金额不超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债　资（含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除 外）、提供财务资助（含委托贷 款）、提供担保（指公司为他人 提供的担保，含对控股子公司的 担保）、租入或租出资产、签订 管理方面的合同、赠与或受赠资 产、债券或者债务重组、研究与 开发项目的转移、签订许可协 议，以及深圳证券交易所认定的 其他交易的审议权限如下： （一）公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，应当提交董事会 审议通过后及时披露： （1）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过一千万元； （3）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金 额超过一百万元； （4）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过一千万元； （5）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过一 百万元。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，除应当提交董事 会审议外，还应当提交股东会审 议： （1）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，
　务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上且绝对金额 超过1,000万元，但占比低于50% 或绝对金额不超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过100万 元，但占比低于50%或绝对金额 不超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。公司连续十二 个月滚动发生委托理财的，以该 期间最高金额为交易金额。 超过董事会审批权限的交易事 项应当经董事会审议通过后，报 股东大会批准。 公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免 等，可免于按照上述规定履行董 事会、股东大会审议程序。 （三）董事会审批公司提供财务 资助的权限如下： 1、被资助对象最近一期经审计 的资产负债率不超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续 十二个月内提供财务资助累计 发生金额不超过公司最近一期 经审计净资产的10%。 公司提供财务资助的，应当经出 席董事会会议的三分之二以上 董事同意并作出决议。财务资助 事项超过董事会审批权限的，应 当经董事会审议通过后，报股东 大会批准。 资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子 公司，可免于按照上述规定履行 董事会、股东大会审议程序。 （四）董事会审批公司与关联人 之间发生关联交易的权限如下： 1、公司与关联自然人之间发生 的交易金额在人民币30万元以 上（含同一标的或同一关联人在 连续12个月内达成的关联交易 累计金额，下同）但不超过 3,000万元或低于公司最近一 期经审计净资产绝对值5%的关 联交易事项（公司提供担保、提　以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过五千万元； （3）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金 额超过五百万元； （4）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过五千万元； （5）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过五 百万元。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等事项 外，公司进行第本条规定的同一 类别且标的相关的交易时，应当 按照连续十二个月累计计算的 原则，适用第（一）项和第（二） 项的规定。已按照（一）和（二） 履行义务的，不再纳入入相关的 累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免 等，可免于按照本项规定履行股 东会审议程序。 公司发生的交易仅达到第（二） 项第（3）或者第（5）的标准， 且公司最近一个会计年度每股 收益的绝对值低于0.05元的，可 免于按照上述规定履行股东会 审议程序。 交易标的为公司股权且达到上 述股东会审议标准的，公司应当 披露交易标的最近一年又一期 的审计报告，审计截止日距审议 该交易事项的股东会召开日不 得超过六个月；交易标的为股权 以外的非现金资产的，应当提供 评估报告，评估基准日距审议该 交易事项的股东会召开日不得 超过一年。
　供财务资助或公司单方面获得 利益事项除外，下同），经董事 会审议通过后执行。 公司不得直接或者间接向董事、 监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其控股子公司等 关联人提供资金等财务资助。 2、公司与关联法人之间发生的 交易金额在人民币300万元以上 且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上，但不超过 3,000万元或低于公司最近一 期经审计净资产绝对值5%的关 联交易事项，经董事会审议通过 后执行。 3、公司与关联人（包括关联自 然人和关联法人）之间的关联交 易金额在人民币3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易 事项，应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的证券服务 机构，对交易标的进行评估或审 计后，并且经董事会审议通过 后，将该交易提交股东大会审 议。 与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的，可以不进行审 计或者评估。　前款规定的审计报告和评估报 告应当由符合《证券法》规定的 证券服务机构出具。交易虽未达 到上述股东会审议标准的，但深 圳证券交易所认为有必要的，公 司应当按照前款规定，披露审计 或者评估报告。 （三）公司与关联人之间发生关 联交易的审议权限如下： 1、公司与关联人发生的交易（公 司提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一的，应当 经全体独立董事过半数同意后 履行董事会审议程序，并及时披 露： （1）与关联自然人发生的成交 金额超过30万元的交易； （2）与关联法人发生的成交金 额超过300万元且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以 上的交易。 2、公司与关联人发生的交易（提 供担保除外）金额超过3,000万 元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的，由董事会 审议通过后，提交股东会审议， 并参照本条第（二）项的规定披 露评估或者审计报告。关联交易 虽未达到本项规定的标准，但深 圳证券交易所认为有必要的，公 司应当按照本项的规定，披露审 计或者评估报告。 本项规定的的关联交易，是指公 司或者其控股子公司与公司关 联人之间发生的转移资源或者 义务的事项，包括：（一）《深 圳证券交易所创业板股票上市 规则》第7.1.1条第一款规定 的交易事项（二）购买原材料、 燃料、动力；（三）销售产品、 商品；（四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售；（六） 关联双方共同投资；（七）其他 通过约定可能造成资源或者义 务转移的事项。 与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的，可以不进行审 计或者评估。 （四）公司发生“财务资助”交 易事项，除应当经全体董事的过
　　　半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之 一的，还应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计 的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续 十二个月内提供财务资助累计 发生金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者公司章 程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子 公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的，免于按照 上述规定履行董事会、股东会审 议程序。
第一百一 十一条董事会设董事长1人,可以设副 董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举 产生。删除　
第一百一 十二条董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）董事会授予的其他职权； （四）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告。第一百一 十五条董事长行使下列职权: （一）主持股东会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一 十三条公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或两位以上副董 事长的，由半数以上董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董 事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。第一百一 十六条公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或者两位以上副 董事长的，由过半数的董事共同 推举的副董事长履行职务）；副 董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
第一百一 十五条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议，独立董事 有权提议召开董事会。第一百一 十八条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。
第一百一 十六条董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：专人送达或传真、 电子邮件、挂号邮寄等；通知时 限为:不少于会议召开前5天。 若出现紧急情况，需要董事会即 刻作出决议的，经全体董事一致 同意，可豁免前述召开董事会临 时会议通知方式及通知时限的 限制。第一百一 十九条董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：专人送出、邮件、 电子邮件或传真、电话、其他网 络方式等；通知时限为：不少于 会议召开前5天。 若出现紧急情况，需要董事会即 刻作出决议的，经全体董事一致 同意，可豁免前述召开董事会临 时会议通知方式及通知时限的 限制。
第一百一 十九条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。第一百二 十二条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东会审议。
　新增第三节独立董事
　新增第一百二 十七条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权 益。
　新增第一百二 十八条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已 发行股份百分之一以上或者是 公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司
　　　已发行股份百分之五以上的股 东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者 在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等 服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资 产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情 况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任 独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
　新增第一百二 十九条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性 要求； （三）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律法规和规
　　　则； （四）具有五年以上履行独立董 事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不 存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。
　新增第一百三 十条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议 事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专 业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他 职责。
　新增第一百三 十一条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公 司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股 东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第一项至第 三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权
　　　不能正常行使的，公司将披露具 体情况和理由。
　新增第一百三 十二条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针 对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他 事项。
　新增第一百三 十三条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立 董事专门会议。本章程第一百三 十一条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十二条所列 事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需 要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董 事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。
　新增第四节董事会专门委员会
　新增第一百三 十四条公司董事会设置审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职 权。
　新增第一百三 十五条审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，
　　　其中独立董事过半数，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员和召集人由董 事会选举产生。
　新增第一百三 十六条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总 监； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他 事项。
　新增第一百三 十七条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会应当 于会议召开前3天以邮件、传真 或者电话方式通知全体审计委 员会成员，但经全体委员一致同 意，可以豁免前述通知期。审计 委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会 召集人召集和主持，召集人不能 履行或者不履行职务的，由过半 数的审计委员会成员共同推荐 一名成员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制 作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会
　　　负责制定。
　新增第一百三 十八条公司董事会设置战略决策、提 名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。 提名、薪酬与考核委员会成员为 三名，其中独立董事过半数，由 独立董事担任召集人；战略决策 委员会成员为三名，由董事组 成。
　新增第一百三 十九条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
　新增第一百四 十条薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等 薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会的
　　　建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
　新增第一百四 十一条战略决策委员会主要负责研究 公司战略发展规划及影响公司 发展的重大事项，并行使下列职 责： （一）对公司长期发展战略规划 进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会 批准的重大投资、融资方案进行 研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营 项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重 大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授予的其他职权。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二 十四条公司设总经理1名，副总经理若 干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监为公司高级管理 人员。第一百四 十二条公司设总经理1名，副总经理若 干名，由董事会聘任或解聘。
第一百二 十五条本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的 忠实义务和第九十八条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。第一百四 十三条本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和 勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。
第一百三 十一条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。第一百四 十九条总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同规定。
第一百三 十四条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百五 十二条高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责
　　　任。
第七章监事会删除　
第一节监事删除　
第一百三 十六条本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。删除　
第一百三 十七条监事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。删除　
第一百三 十八条监事的任期每届为3年。监事任 期届满，连选可以连任。删除　
第一百三 十九条监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。删除　
第一百四 十条监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见。删除　
第一百四 十一条监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者 建议。删除　
第一百四 十二条监事不得利用其关联关系损害 公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。删除　
第一百四 十三条监事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。删除　
第二节监事会删除　
第一百四 十四条公司设监事会。监事会由3名监 事组成，监事会设主席1人。监 事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的，由半删除　
　数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会成员中2名监事由股东大 会选举产生，1名职工代表监事 由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选 举产生。　　
第一百四 十五条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面 审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时 召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五 十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作，费用由公司 承担。删除　
第一百四 十六条监事会每6个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监 事通过。删除　
第一百四 十七条监事会制定监事会议事规则，明 确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和 科学决策。删除　
第一百四 十八条监事会应当将所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的监事删除　
　应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存10年。　　
第一百四 十九条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和 会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除　
第一百五 十一条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度前上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。第一百五 十五条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有 关法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。
第一百五 十二条公司除法定的会计账簿外，将不 另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。第一百五 十六条公司除法定的会计账簿外，不另 立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百五 十三条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东大会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配,但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公 司。第一百五 十七条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分 配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与
　公司持有的本公司股份不参与 分配利润。　分配利润。
第一百五 十四条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。第一百五 十八条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。
第一百五 十七条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。删除　
第一百五 十八条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。删除　
　新增第一百六 十一条公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。
　新增第一百六 十二条内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
　新增第一百六 十三条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者 线索，应当立即向审计委员会直 接报告。
　新增第一百六 十四条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
　新增第一百六 十五条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进
　　　行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
　新增第一百六 十六条第一百六十六条审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。
第一百六 十条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务 所。第一百六 十八条公司聘用、解聘会计师事务所， 由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六 十四条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件） 方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。第一百七 十二条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人、邮件送出； （二）以电子邮件或其他网络方 式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式进行； （五）以电话方式送出； （六）本章程规定的其他形式。
第一百六 十七条公司召开董事会的会议通知，以 专人送出、邮件、电话、电子邮 件或其他网络方式、传真、董事 会议事规则规定的其他方式等 进行。第一百七 十五条公司召开董事会的会议通知，以 专人送出、邮件、电子邮件或传 真、电话、其他网络方式进行。
　新增第一百八 十条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决 议。
第一百七 十三条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定的媒体 上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百八 十一条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定的媒体 上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第一百七 十五条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立,应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权第一百八 十三条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立,应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权
　人，并于30日内在公司指定的媒 体上公告。　人，并于30日内在公司指定的媒 体上或者国家企业信用信息公 示系统公告。
第一百七 十七条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定的媒体 上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。第一百八 十五条公司减少注册资本，将编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定的媒体 上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出 资额或者股份，法律或者本章程 另有规定的除外。
　新增第一百八 十六条公司依照本章程第一百五十八 条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不 得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第一百八十五条 第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起 30日内在公司指定媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注 册资本后，在法定公积金和任意 公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。
　新增第一百八 十七条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
　新增第一百八 十八条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除 外。
第一百七 十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。第一百九 十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散 公司。
第一百八 十条公司有本章程第一百七十九条 第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。第一百九 十一条公司有本章程第一百九十条第 （一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者 股东会作出决议的，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八 十一条公司因本章程第一百七十九条 第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百九 十二条公司因本章程第一百九十条第 （一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组进行清算。清 算组由董事组成，但是股东会决 议另选他人的除外。清算义务人 未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百八 十三条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在公 司指定的媒体上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。第一百九 十四条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在公 司指定的媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。
　　　在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。
第一百八 十五条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。第一百九 十六条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民 法院指定的破产管理人。
第一百八 十六条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公 司终止。第一百九 十七条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
第一百八 十七条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百九 十八条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百九 十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。第二百〇 四条释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占股份有限公司股本总额 超过百分之五十的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过百分 之五十，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投 资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联 关系。
第一百九 十五条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在宁波市市场监督 管理局最近一次核准登记后的第二百〇 六条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以浙江省市场监督管 理局最近一次核准登记后的中
　中文版本章程为准。　文版本章程为准。
第一百九 十六条本章程所称“以上”、“以内” “以下”，都含本数；“不满” “以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二百〇 七条本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
第一百九 十九条本章程自公司股东大会审议通 过后施行。第二百一 十条本章程自股东会审议通过后生 效并实施，修改时亦同。
三、制定、修订部分治理制度的情况（未完）
各版头条