汇成股份(688403):2025年第二次临时股东会会议资料
2025年第二次临时股东会会议资料 召开时间 2025年11月 目录 2025年第二次临时股东会会议须知..........................................................................2 2025年第二次临时股东会会议议程..........................................................................4 2025年第二次临时股东会会议议案..........................................................................6 议案1：关于聘任2025年度财务报告和内部控制审计机构的议案..................................6议案2：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案........................................................................................................................................................7 议案3：关于修订部分公司治理制度的议案.........................................................................9 议案4：关于调整独立董事薪酬的议案...............................................................................10 合肥新汇成微电子股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”或者“汇成股份”）股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《合肥新汇成微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥新汇成微电子股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特此明确本次股东会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡或证券账户查询确认单、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-059）。 合肥新汇成微电子股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年11月17日（星期一）下午14点30分 2、现场会议地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内项王路8号汇成股份会议室。 3、会议召集人：董事会 4 、会议主持人：董事长郑瑞俊先生 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月17日至2025年11月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股9:15-9:25,9:30-11:30 13:00-15:00 东会召开当日的交易时间段，即 ， ；通过互联网 投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举两位股东或股东代理人作为计票人和一位监事作为监票人（五）审议会议议案：
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计投票表决结果 （九）复会，主持人宣布股东会表决结果 （十）见证律师宣读本次股东会法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布本次股东会结束。 合肥新汇成微电子股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案1：关于聘任2025年度财务报告和内部控制审计机构的 议案 各位股东及股东代理人： 鉴于原聘任的2024年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，综合考虑公司业务发展需要，参考《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，经公司综合评估及审慎研究后，拟2025 聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 年度审计机构，负责公司2025年度财务审计及内部控制审计工作。公司已就拟变更会计师事务所的相关情况与天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通确认。 公司董事会提请股东会授权管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2025年度审计费用并签署相关合约。目前预计2025年度审计费用为140120 20 万元（含税），其中财务报告审计费用为 万元、内部控制审计费用为 万元，较公司上一期审计收费无变化。 具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于聘任2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-050）。 2025 8 25 本议案已经公司 年 月 日召开的第二届董事会审计委员会第七次会 议、第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2025 11 17 年 月 日 议案2：关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 一、取消监事会情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。《合肥新汇成微电子股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中关于公司监事、监事会的规定不再适用。 二、公司注册资本变更情况 2025年7月23日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属股票登记手续，新增股份2,234,000股于2025年7月30日上市流通，公司注册资本增加2,234,000.00元。具体内容详见2025 7 25 (www.sse.com.cn) 2023 公司于 年 月 日在上海证券交易所网站 披露的《 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属结果暨股票上市公告》(公告编号：2025-042)。 2025年2月13日，“汇成转债”进入转股期。自2025年4月1日至2025 年9月30日，“汇成转债”累计转股数量为17,746,176股，公司注册资本增加17,746,176 元。 至此，上述股本变化导致公司注册资本由837,981,982.00元人民币变更为857,962,158.00元人民币。 三、《公司章程》修订情况 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记暨修订部分公司治理制度的公告》(公告编号：2025-057)。 公司董事会提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表办理工商变更、章程备案等具体事宜。公司将于股东会审议通过后及时向市场监督管理部门办理相关手续。修订后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准的内容为准。 本议案已经公司2025年10月30日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案3：关于修订部分公司治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规的规定以及《公司章程》的修订情况，拟对公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《股东会议事规则（2025年10月）》和《董事会议事规则（2025年10月）》。 本议案将以子议案方式进行表决： 3.01 2025 10 ：《合肥新汇成微电子股份有限公司股东会议事规则（ 年 月）》 3.02：《合肥新汇成微电子股份有限公司董事会议事规则（2025年10月）》本议案已经公司2025年10月30日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案4：关于调整独立董事薪酬的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营发展情况，参考同行业、地区上市公司独立董事津贴水平，经研究，拟将公司独立董事津贴标准从每人每年税前5.50万元人民币调整为每人每年税前7.20万元人民币，调整后的独立董事薪酬自股东会审议通过之日起执行。 本次调整独立董事薪酬的事项符合公司所处行业、地区的基本薪资水平和公司经营现状，有利于公司独立董事更好地参与公司治理工作，进一步保障投资者合法权益，符合公司长远发展的需要。 具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于调整独立董事薪酬的公告》（公告编号：2025-058）。 本议案已经公司2025年10月30日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，鉴于该事项与独立董事存在关联关系，故独立董事已回避表决。现提请股东会审议。 合肥新汇成微电子股份有限公司董事会 2025年11月17日 中财网
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