琏升科技(300051):回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票
琏升科技股份有限公司 关于回购注销2024年限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月8日召开的第六届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》《琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，回购注销1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股。现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审议程序 2024 6 12 （一） 年 月 日，公司召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。 同日，公司召开的第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2024年6月13日至2024年6月22日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。公司于2024年6月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《琏升科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2024年6月28日，公司召开的2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年6月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《琏升科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年7月26日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。 （五）2024年8月8日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予51名激励对象合计522.80万股限制性股票的登记工作。本次激励计划的首次授予限制性股票上市日为2024年8月12日。首次授予限制性股票登记完成后，公司股份总数由365,698,690股增加至370,926,690股。 （六）2024年10月17日，公司召开的第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。 （七）2024年10月18日至2024年10月27日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未接到任何对本次拟2024 10 28 预留授予激励对象提出异议的反馈。公司于 年 月 日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （八）2024年11月12日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划预留授予9名激励对象合计105.00万股限制性股票的登记工作。本次激励计划的预留授予限制性股票上市日为2024年11月15日。预留授予限制性股票登记完成后，公司股份总数由370,926,690股增加至371,976,690股。 （九）2025年6月24日，公司召开的第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司提名、薪酬与考核委员会审议通过，监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。 （十）2025年6月25日至2025年7月4日，公司对本次激励计划剩余预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未接到任何对本次拟剩余预留授予激励对象提出异议的反馈。公司于2025年7月8日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （十一）2025年7月29日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2024年限制性股票激励计划剩余预留授予3名激励对象合计16.00万股限制性股票的登记工作。本次激励计划的剩余预留授予限制性股票上市日为2025年8月1日。剩余预留授予限制性股票登记完成后，公司股份总数由371,976,690股增加至372,136,690股。 （十二）2025年8月5日，公司召开的第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案已经公司提名、薪酬与考核委员会审议通过，提名、薪酬与考核委员会和监事会对上述事项进行核实并发表了相关意见，律师事务所出具了法律意见书。 2025 8 8 2024 （十三） 年 月 日，公司披露了《关于 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售人数共计40人，解除限售的限制性股票数量为2,043,600股，上市流通日期为2025年8月12日。 （十四）2025年10月9日，公司召开的2025年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 （十五）2025年10月10日，公司于深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。 （十六）2025年11月8日，公司召开的第六届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过，提名、薪酬与考核委员会对上述事项进行核实并发表了相关意见，律师事务所出具了法律意见书。 二、本次限制性股票回购注销情况 （一）回购注销的原因、数量、价格 根据《激励计划（草案）》中的规定，激励对象主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予的1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股，回购价格为4.33元/股加上银行同期存款利息之和。 （二）回购注销的资金总额及资金来源 本次限制性股票回购注销涉及总金额为216,500.00元加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。 三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
注2：2025年8月5日，公司召开第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销11名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票119,000股。具体内容详见公司于2025年8月5日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。上述股份因债权人通知公示期未满目前尚未实施回购注销，后续回购注销实施后，公司将另行公告回购注销进展情况。 注3：公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，可解除限售限制性股票2,043,600股于2025年8月12日上市流通。具体内容详见公司于2025年8月8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。 4 注 ：本次限制性股票回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的结果为准。 四、本次限制性股票回购注销对公司的影响 根据财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响，也不会影响本次激励计划的继续实施，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、提名、薪酬与考核委员会意见 提名、薪酬与考核委员会认为，鉴于本次激励计划预留授予的1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次拟回购注销限制性股票的数量及涉及激励对象名单人员准确无误。因此，提名、薪酬与考核委员会同意本次回购注销事项并提交公司董事会审议。 六、法律意见书的结论性意见 北京中伦（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；本次回购注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销尚需经股东会审议批准，本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减资程序，并办理回购股份注销登记手续。 七、备查文件 1、第六届董事会第五十五次会议决议； 2、第六届董事会提名、薪酬与考核委员会2025年第5次会议决议； 3、《北京中伦（成都）律师事务所关于琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告！ 琏升科技股份有限公司 董事会 二〇二五年十一月十一日 中财网
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