琏升科技(300051):北京中伦（成都）律师事务所关于琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见书
关于琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就、回购 注销部分限制性股票的 法律意见书 二〇二五年十一月 北京中伦（成都）律师事务所 关于琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期 解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见书 致：琏升科技股份有限公司 根据琏升科技股份有限公司（以下简称“琏升科技”、“公司”）与北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司2024限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 声明 一、本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划相关事宜进行核查并出具本法律意见书。 二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 五、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
一、本次解除限售、本次回购注销的批准与授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下程序： 1.公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，并提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。 2.2024年6月12日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》。 3.2024年6月12日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要2024 的议案》《关于〈琏升科技股份有限公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并出具了关于2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。 4.2024 6 28 2024 年 月 日，公司召开 年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 5.2024年10月17日，公司召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2024年10月17日为预留授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 公司董事会提名、薪酬与考核委员会在第六届董事会第三十三次会议召开前审议通过了上述议案。 6.2025年11月8日，公司召开第六届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 公司董事会提名、薪酬与考核委员会在第六届董事会第五十五次会议召开前审议通过了上述议案。《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》尚需提交股东会审议。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销尚需经股东会审议批准，公司尚需依法履行相应的信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减资程序，并办理回购股份注销登记手续。 二、本次解除限售的相关情况 （一）本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期届满情况 根据公司《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。 本次激励计划限制性股票的预留授予日为2024年10月17日，上市日为2024年11月15日。因此，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个限售期将于2025年11月14日届满。 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予限制性股票的第一个解
（三）本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 1.2024年7月26日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划相关事项进行调整。本次激励计划的首次授予激励对象人数为54人，首次授予限制性股票数量为574.10万股，预留授予限制性股票数量为143.5250万股。 2.在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，部分激励对象因资金问题等个人原因自愿放弃认购其拟获授的限制性股票。因此，公司本次实际向51名激励对象授予登记522.80万股限制性股票。鉴于预留授予限制性股票比例不得超过本次激励计划拟授予总量的20%，预留授予限制性股票数量调整为130.70万股。 3.2024年10月17日，公司召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，向符合授予条件的9名激励对象授予部分预留限制性股票105.00万股。 4.2025年6月24日，公司召开第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，向符合授予条件的3名激励对象授予剩余预留部分限制性股票16.00万股，余下9.70万股不再授予，到期自动失效。 5.2025年8月5日，公司召开第六届董事会第四十九次会议、第六届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销11名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票119,000股，该事项已提交公司股东大会审议。 6.2025年11月8日，公司召开第六届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股，该事项尚需提交公司股东会审议。 除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划不存在差异。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次激励计划预留授予第一个解除限售期尚未届满外，其他解除限售条件成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次回购注销的相关情况 （一）回购注销的原因、数量、价格 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 鉴于本次激励计划预留授予的1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股，回购价格为4.33元/股加上银行同期存款利息之和。 （二）回购注销的资金总额及资金来源 本次限制性股票回购注销涉及总金额为216,500.00元加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量及价格，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售、本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；除本次激励计划预留授予第一个解除限售期尚未届满外，其他解除限售条件成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销尚需经股东会审议批准，本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依法履行减资程序，并办理回购股份注销登记手续。 本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 【以下无正文】 （本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页） 北京中伦（成都）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 樊 斌 李 磊 经办律师： 彭 娇 年 月 日 中财网
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