爱丽家居(603221):爱丽家居科技股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度

时间：2025年11月10日 20:41:30 中财网

原标题:爱丽家居:爱丽家居科技股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：603221证券简称：爱丽家居公告编号：临2025-041
爱丽家居科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
及制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担法律责任。重要内容提示：
爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
11月10日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于制
定及修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会原因
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简
称“《公司法》”）及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配
套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025
年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准
则（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作
（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合
公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董
事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相
应废止。

二、变更注册资本原因
2025年6月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议和
第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购
注销首次授予部分1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票4万股。

2025年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成上述回购注销事项。本次回购注销后，公司
注册资本由人民币24,458万元变更为人民币24,454万元，公司
股本由24,458万股变更为24,454万股。具体详见公司于2025年
6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱
丽家居科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划回购
注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-025）。

三、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《章程指
引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消
监事会、变更注册资本事项，公司拟对《公司章程》中的部分条
款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订
中，整体删除了原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”、“股东大会”的表述并部分修改为审计委员会
成员、审计委员会、审计委员会召集人、股东会，在不涉及其他
修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原
有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及标点符号变化
等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。公司同
时对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订，
使其与《公司章程》保持一致。修订完成后，《股东大会议事规
则》名称变更为《股东会议事规则》。本次具体修改内容如下：

章程修订前后对比
修订前	修订后
第六条公司注册资本为人民币24,458万 元。	第六条公司注册资本为人民币24,454万 元。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。董事 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程 或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理 人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、财务负责人、董事 会秘书。	第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公 第十七条公司股份的发行，实行公开、公

第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值为一元整。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值为一元整。
第二十条公司股份总数为24,458万股， 公司的股本结构为：普通股24,458万股， 无其他种类股。	第二十一条公司已发行的股份数为 24,454万股，公司的股本结构为：普通股 24,454万股，无其他种类股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公	第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转

司股份自公司股票上市交易之日起1年内 让。上述人员离职后半年内，不得转让其不得转让。上述人员离职后半年内，不得 所持有的本公司股份。

转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 ……	第三十一条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 ……
第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东会，并行使

第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 ……	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务： 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

新增	第二节控股股东和实际控制人
第三十九条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。	删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司控股股东及实际控制人须按照上海证 券交易所发布的有关规范性文件规定规范 其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的 控制权，规范买卖公司股份，严格履行有 关信息披露管理义务和责任。	删除
新增	第四十一条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
新增
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公
司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。

新增	第四十三条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：	第四十五条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
第四十二条公司发生下列交易行为，须经 股东大会审议通过。 （一）公司提供对外担保的，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露。公司发生的达到下列标 准的对外担保，应当在董事会审议通过后	第四十六条公司发生下列交易行为，须经 股东会审议通过： （一）公司提供对外担保的，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露。公司发生的达到下列标 准的对外担保，应当在董事会审议通过后

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期 （5）公司应遵守的法律、法规、规章或有经审计净资产的10%； 关规范性文件规定的应提交股东会审议通
…… 过的其他财务资助的情形。

（5）公司应遵守的法律、法规、规章或有 除前款第（4）项情形外，公司不得为关联

第四十四条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人 数或者不足本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十八条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人 数或者不足本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者股东大会通知中列明 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还应根据法律、行政法规、部门 规章或者上海证券交易所的规定，将提供 网络或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。	第四十九条本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或者股东会通知中列明的地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； ……	第五十条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； ……

第五十一条董事会应当在规定的期限内
第四十七条独立董事有权向董事会提议 按时召集股东会。经全体独立董事过半数

第四十八条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十二条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向上 海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。	第五十四条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审

第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：股权登记日登 记在册的全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3∶00。 ……	第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3∶ 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9∶30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3∶00。 ……
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容：	第六十一条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 不具有独立法人地位的股东应由负责人 （如合伙企业，则为执行事务合伙人，下 同）或者负责人委托的代理人出席会议， 负责人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有负责人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、股东单位的负责人依法出具的书 面授权委托书。	第六十五条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 不具有独立法人地位的股东应由负责人 （如合伙企业，则为执行事务合伙人，下 同）或者负责人委托的代理人出席会议， 负责人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有负责人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、股东单位的负责人依法出具的书面授 权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东或不具有独立法人地位的股东 的，应加盖单位印章。	第六十六条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东或不具有独立法人地位的股东 的，应加盖单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己	删除
第六十五条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。	第六十八条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	第七十一条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或不履行 职务时，由过半数董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十二条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； ……	第七十六条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ……

第七十四条召集人应当保证会议记录内 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席或者列席会议

第七十七条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别 决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划或员工持股计划； （六）利润分配政策的调整； （七）发行公司债券或优先股； （八））因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份； （九）法律、行政法规、上海证券交易所 相关规定或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以特别决 议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整； （七）发行证券或优先股； （八））因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份； （九）法律、行政法规、上海证券交易所 相关规定或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条…… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。	第八十二条…… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况 第八十四条除公司处于危机等特殊情况

第八十二条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 公司第一届董事会的董事候选人和第一届 监事会非职工代表监事候选人均由发起人 提名，其余各名董事、监事提名的方式和 程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，现任董事会、监事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代 表担任的下一届董事会的董事候选人或者 增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增 补监事时，现任董事会、监事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东可以按 照不超过拟选任的人数，提名由非职工代 表担任的下一届监事会的监事候选人或者 增补监事的候选人； ……	第八十五条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东可以按照不超过 拟选任的人数，提名由非职工代表担任的 下一届董事会的董事候选人或者增补董事 的候选人； ……
第八十七条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 ……	第九十条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 ……
第八十八条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十一条股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
第五章董事会 第一节董事	第五章董事会 第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情	第九十八条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

第九十六条董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故 解除其职务。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，董事 会中的职工代表由公司职工通过职工大 会、职工代表大会、工会或者其他形式民 主选举产生后，直接进入董事会。 独立董事每届任期与该上市公司其他董事 任期相同，任期届满，连选可以连任，但	第九十九条非职工代表董事由股东会选 举或更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年，任期届满，可 连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 当公司职工人数达到三百人以上时，董事 会成员中应当有一名公司职工代表，董事 会中的职工代表由公司职工通过职工大 会、职工代表大会、工会或者其他形式民 主选举产生后，直接进入董事会。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有

其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇三条董事可以在任期届满以前 提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在三年内仍然有效。	第一百〇四条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在三 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。
新增	第一百〇五条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百〇七条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会 负责。	删除
第一百〇六条董事会由九名董事组成，其 中独立董事三名，设董事长一人、副董事 长一人。	第一百〇八条公司设董事会，董事会由九 名董事组成，设董事长一人、副董事长一 人。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二 十四条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、对外融资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易以及对外捐赠等事项； …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）制订、实施公司股权激励计划或 员工持股计划； （十七）决定因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定情形下 收购公司股票的相关事项； …… 董事会中设立审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会、战略委员会等专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数	第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； …… （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）决定因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定情形下 收购公司股票的相关事项；……
第一百一十条公司发生的以下交易应当 由董事会审议批准并按照相关规定披露： （一）公司与关联人发生的下列交易： （1）公司与关联自然人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在30万元以 上的交易（提供担保、提供财务资助除外）； （2）公司与关联法人（或者其他组织）发 生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的交易。 本章程第四十二条第（二）项规定的关联 交易事项，由董事会审议通过后，还应提 交股东大会审议。 （二）公司发生的以下交易（提供担保、 提供财务资助除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占上市公司 最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； （4）交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 …… （三）除本章程第四十二条规定的须提交 股东大会审议通过的提供担保、提供财务 资助之外的其他提供担保、提供财务资助	第一百一十二条公司发生的以下交易应 当由董事会审议批准并按照相关规定披 露： （一）公司与关联人发生的下列交易（公 司提供担保、提供财务资助、受赠现金资 产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助除外）： （1）公司与关联自然人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在30万元以 上的交易； （2）公司与关联法人（或者其他组织）发 生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的交易。 本章程第四十六条第（二）项规定的关联 交易事项，由董事会审议通过后，还应提 交股东会审议。 （二）公司发生的以下非关联交易事项（提 供担保、提供财务资助除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 ……

事项，由董事会审议批准。董事会审议担 （三）除本章程第四十六条规定的须提交保、财务资助事项时，除应当经全体董事 股东会审议通过的提供担保、提供财务资的过半数通过外，还应当经出席董事会会 助之外的其他提供担保、提供财务资助事议的三分之二以上董事审议同意。 项，由董事会审议批准。董事会审议担保、…… 财务资助事项时，除应当经全体董事的过（未完）