富士莱(301258):东方证券股份有限公司关于苏州富士莱医药股份有限公司部分募投项目增加建设内容、使用超募资金追加投资额的核查意见
苏州富士莱医药股份有限公司部分募投项目增加建设内容、 使用超募资金追加投资额的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为苏州富士莱医药股份有限公司（以下简称“富士莱”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的有关规定，对富士莱部分募投项目增加建设内容、使用超募资金追加投资额事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州富士莱医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕251号）同意注册，公司首次公开向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,292万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为48.30元。募集资金总额人民币110,703.60万元，扣除全部发行费用（不含增值税）后募集资金净额人民币100,313.50万元。募集资金已于2022年3月23日划至公司指定账户。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月23日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2022]230Z0049号”《验资报告》。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。 公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下： 单位：万元
2022 4 11 公司分别于 年月 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第七次会议，2022年4月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募集资金投资建设项目投资总额、内部投资结构和实施进度的议案》，同意公司将“年产720吨医药中间体及原料药扩建项目”投资总额由17,000.00万元调整为17,955.01万元，募集资金投入金额保持不变，新增投资金额由公司自有资金投入，同时对该项目内部投资结构进行调整；同意对“研发中心项目”进行延期。具体内容详见公司于2022年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整部分募集资金投资建设项目投资总额、内部投资结构和实施进度的公告》（公告编号：2022-005）。 公司分别于2022年12月13日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，2022年12月28日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并将节余募集资金投入新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“研发中心项目”结项后的节余募集资金和终止“信300 息化建设项目”节余的募集资金投入新募投项目“年产 吨特色原料药及CMO/CDMO研发一体化项目”及永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。 具体内容详见公司于2022年12月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目结项、终止并将结余募集资金投入新项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-056）。 公司分别于2023年12月18日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司注资以实施募投项目300 CMO/CDMO 的议案》，同意公司将“年产 吨特色原料药及 研发一体化项目” 拆分为“年产289吨特色原料药扩建项目”（以下简称“常熟项目”）和“山东项莱”）为“山东项目”的实施主体，“常熟项目”的实施主体仍为本公司；上述募投项目的实施地点相应由江苏常熟调整为江苏常熟、山东枣庄。具体内容详见公司于2023年12月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募投项目、使用超募资金增加投资额并向全资子公司注资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-060）。 截至2025年10月31日，募集资金投资项目情况如下： 单位：万元
（一）部分募投项目增加建设内容的原因 “山东项目”项目拟在峄城区化工产业园新建综合楼、生产厂房及配套建筑设施，建成后形成多条多功能原料药及医药中间体生产线。在项目推进过程中，基于以下两方面因素，需相应增加建设内容： 1、安全自控系统升级需求：项目初始预算阶段对自动控制系统的投入预估较为保守。随着项目实施期间监管部门对化工安全生产监管要求的进一步提高，为符合最新安全设计标准，项目需增强自动控制系统配置，相应增加自控相关投资。 2、环保治理标准提升：随着国家及地方环保政策的持续收紧，需显著增强废气治理设施，并建立全流程的精细化管控体系，以满足现行环保排放标准。 （二）部分募投项目使用超募资金追加投资额的具体情况 “山东项目”原预计投资总额为25,000.00万元，其中拟使用募集资金20,000.00万元，剩余5,000.00万元以自有资金投入。经过审慎研究，公司拟使用超募资金人民币6,000.00万元对该项目追加投资，追加后，项目总投资额调整为31,000.00万元。 募投项目变更前后具体投资构成如下：
鉴于“山东项目”实施主体是公司全资子公司山东富士莱，公司拟使用超募资金6,000.00万元向全资子公司山东富士莱进行注资，上述资金将由公司募集资金专户直接汇入山东富士莱募集资金专户，该资金将计入山东富士莱注册资本，用以实施募投项目。 四、部分募投项目增加建设内容、使用超募资金追加投资额对公司的影响本次公司“山东项目”增加建设内容、使用超募资金追加投资额，是基于募投项目实际建设需求及公司战略规划，聚焦主营业务发展，旨在优化资源配置、提升项目执行效率，符合公司长期战略目标，有利于推进募投项目的顺利实施。 本次对募投项目增加建设内容、使用超募资金追加投资额不会对项目的实施、投资收益及公司财务状况和经营状况造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。 五、审议程序及意见 （一）董事会战略委员会审议情况 公司第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过了《关于部分募投项目增加建设内容、使用超募资金追加投资额的议案》，同意公司根据项目实际建设需要，增加部分建设内容，并使用超募资金追加投资额，并同意将该事项提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2025年11月10日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加建设内容、使用超募资金追加投资额的议案》，董事会认为，公司本次对募投项目追加投入、调整内部投资结构事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高超募资金使用效率，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用超募资金6,000万元对“山东”进行追加投入、调整内部投资结构。该议案尚需提交股东会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目增加建设内容、使用超募资金追加投资额事项已经董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次部分募投项目增加建设内容、使用超募资金追加投资额事项是公司基于实际情况做出的调整，符合公司经营发展的需要，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，不存在变相改变募集资金投向的情形。 综上，保荐机构对公司本次部分募投项目增加建设内容、使用超募资金追加投资额事项无异议。 （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于苏州富士莱医药股份有限公司部分募投项目增加建设内容、使用超募资金追加投资额的核查意见》之签章页）保荐代表人： 王宽 张仲 东方证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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