鼎智科技(920593):购买控股子公司少数股东股权
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 关于购买控股子公司少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 基于战略及业务发展需求，江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 70万元购买控股子公司一和起（常州）精工有限公司（以下简称“标的公司”）股东一和起精工（东莞）有限公司所持的标的公司 13%股权（对应标的公司注册资本 390万元，其中实缴注册资本 70万元，未实缴 320万元）。 本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例由 87%增至 100%，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。” 根据公司经审计 2024年年度合并财务报表，截止 2024年 12月 31日，公司资产总额 738,358,920.25元，归属于上市公司股东净资产 667,165,984.25元，2024年度营业收入 223,717,075.81元。以 390万元为公司投资总额，交易标的资产不满足以上重大资产重组的要求。
（三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 2025年 11月 6日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》，表决情况：9 票同意、0票反对、0票弃权。 根据《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：一和起精工（东莞）有限公司 注册地址：广东省东莞市黄江镇星辉二街 38号 1栋 501室 企业类型：有限责任公司(自然人独资) 成立日期：2023年 2月 13日 法定代表人：金东弼 实际控制人：金东弼 主营业务：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；工业机器人销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；工业机器人安装、维修；通信设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；日用化工专用设备制造；国内贸易代理；销售代理；人工智能硬件销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；专业设计服务；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；机械设备研发。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出口。 注册资本：3,000,000元 实缴资本：1,264,000元 财务状况： 该公司 2024年度总资产 143.20万元，净资产 121.48万元，营业收入 2.91万元，净利润-2.22万元，数据未经审计。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：一和起（常州）精工有限公司 13%股权 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：常州经济开发区潞城街道潞横路 2850号 交易标的为股权类资产的披露 1、交易标的基本情况 公司名称：一和起（常州）精工有限公司 成立日期：2023年 6月 15日 住所：常州经济开发区潞城街道潞横路 2850号 注册资本：3000万元，实缴资本 2680万 经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；机械设备研发；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；工业机器人安装、维修；智能机器人的研发；人工智能硬件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电机制造；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；工业机器人销售；智能机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通信设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；日用化工专用设备制造；国内贸易代理；销售代理；专业设计服务；货物进出口；技术进出口。 2、交易标的股权结构 单位：万元
4、财务状况 单位：元
（二）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、定价情况 经双方协商，公司以 70万元对价受让一和起精工（东莞）有限公司持有的标的公司 13%股权（对应标的公司注册资本 390万元，其中实缴注册资本70万元，未实缴 320万元）。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 《关于一和起（常州）精工有限公司之股权转让协议》主要内容如下： 甲方：江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 乙方：一和起精工（东莞）有限公司 目标公司：一和起（常州）精工有限公司 1、乙方将其持有的目标公司注册资本 390万元（对应目标公司注册资本总额 13%的股权，其中实缴注册资本 70万元）以 70万元的价格转让给甲方（以下简称“本次股权转让”）。 本次股权转让完成后，标的股权对应的未实缴出资部分由甲方依据目标公司章程或其他有约束力的法律文件的约定按期足额实缴。 2、本次交易的税费 本次股权转让产生的税费由己方自行向税务部门申报、承担。 3、交割 （1）目标公司就本次交易事项完成工商变更登记之日即为交割日。 （2）股权转让款的支付：本协议约定条件满足或被甲方书面豁免后 5个工作日内，甲方向乙方合计支付本次股权转让总价款 70万元。 4、本协议由协议各方签字（适用于自然人）或盖章（适用于非自然人）后生效。 5、协议签署日：2025年 11月 6日。 （二）交易协议的其他情况 双方签订本协议至交割日期间的正常经营产生的损益由本次交易完成后目标公司各股东按股权比例享有。 六、对公司的影响 本次交易是公司根据业务发展规划做出的经营决策，交易完成后，标的公司成为公司全资子公司，有利于提高子公司的经营决策效率、执行力。本次交易是公司从长远利益出发所做出的慎重决策，不存在重大风险，但存在一定市场风险及管理风险。公司将持续建立健全内部控制制度，组建良好经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，来降低上述可能发生的风险。本次交易有利于公司未来发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营产生不利影响。 七、风险提示 本次投资系公司从长远发展的角度出发做出的决策，存在一定市场风险、管理风险。公司将持续完善各项内控制度，进一步加强风险管理，不断适应市场变化，积极防范和应对上述风险。 八、备查文件 1、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议会议决议》。 2、《关于一和起（常州）精工有限公司之股权转让协议》。 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 董事会 2025年 11月 10日 中财网
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