鼎智科技(920593):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司2025年股权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 2025年股权激励计划预留授予 相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年11月 目录 一、释义.....................................................................................................3 二、声明.....................................................................................................5 三、基本假设.............................................................................................6 四、独立财务顾问意见.............................................................................7五、备查文件及咨询方式......................................................................13一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎智科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、股东会决议、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划预留授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划预留授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划预留授予相关事项涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 1、2025年5月12日，江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于2025年股权激励计划激励对象名单的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已对相关议案审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 2、2025年5月12日至2025年5月21日，公司对本激励计划首次授予激 励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2025年5月22日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划授予激励对2025-073 象名单的核查意见及公示情况说明公告》（公告编号： ）。 3、公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于2025年5月22日在北京证券交易所官方指定披露网站（http://www.bse.cn）上披露了《内幕信2025-072 息知情人买卖公司股票自查报告的公告》（公告编号： ）。 4、2025年5月27日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于2025年股权激励计划激励对象名单的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等议案。 5、2025年5月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》《关于公司2025年股权激励计划权益首次授予相关事项的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会对2025年股权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 6、2025年11月6日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2025年股权激励计划权益预留授予相关事项的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会对2025年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，鼎智科技本次预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划的相关规定。 （二）本激励计划授予条件成就情况的说明 除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，鼎智科技及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。 （三）本激励计划的授予情况 1、预留授予日：2025年11月6日 2、预留授予数量：限制性股票14万股。（根据公司2024年度权益分派方案，限制性股票预留授予数量由10万股调整为14万股） 3、预留授予人数：3人 4、预留授予价格：19.19元/股（根据公司2024年度权益分派方案，限制性股票预留授予价格由27.07元/股调整19.19元/股） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排： （1）有效期 本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。 （2）限售期 本激励计划限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。 自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月内为限售期。激励对象获授的限制性股票不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。 （3）解除限售安排 本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售及各期解除限售时间安排如表所示：
7、考核要求： （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 本激励计划限制性股票的考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
限制性的解除限售条件达成，则激励对象可按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购。 8、激励对象： 本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（授予日）：
2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30.00%。 本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次实施的激励计划内容与公司2024年年度股东会审议通过的内容相符。公司本次预留授予事项符合《管理办法》《监管指引第3号》以及《激励计划》的相关规定。 （四）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权 激励计划差异情况 2025年5月29日，公司召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年股权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司2025年5月13日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度权益分派预案的议案》，以公司现有总股本134,461,709股为基数，向全体股东每10股转增4.000000股，每10股派2.000000元人民币现金。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。根据公司2025年第二次临时股东会授权，董事会对本激励计划首次及预留授予部分的授予数量和授予价格进行调整。2025年股权激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格由27.07元/股调整为19.19元/股，首次授予数量由137万股调整为191.80万股，预留授予数量由10万股调整为14万股。 除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。 （五）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本独立财务顾问认为鼎智科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的限制性股票所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次限制性股票激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 截至独立财务顾问报告出具日，鼎智科技未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本激励计划无获授权益条件。本次限制性股票的预留授予事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》2、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》3、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议意见》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：方攀峰 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮 编：200052 中财网
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