鼎智科技(920593):北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司2025年股权激励计划预留授予相关事项的法律意见书
北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 2025年股权激励计划预留授予相关事项的 法律意见书 德恒【杭】书（2025）第11005号 致：江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3号》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“鼎智科技”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，就公司 2025年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）预留授予相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 2025年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 2025年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 2025年股权激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会核查意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1.本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 3.本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.本法律意见书仅对公司本次激励计划预留授予相关的法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。 5.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 6.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司本次预留授予相关事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次预留授予相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。 一、本次股权激励计划预留授予相关事项的批准与授权 （一）2025年 5月 12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于 2025年股权激励计划激励对象名单的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已对相关议案审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 （二）2025年 5月 12日至 2025年 5月 21日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2025年 5月 22日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明公告》。 （三）公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于 2025年 5月22日在北京证券交易所官方指定披露网站（http://www.bse.cn）上披露了《关于2025年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票自查报告的公告》。 （四）2025年 5月 27日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于 2025年股权激励计划激励对象名单的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股权激励计划有关事项的议案》等议案。 （五）2025年 5月 29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2025年股权激励计划相关事项的议案》《关于公司 2025年股权激励计划权益首次授予相关事项的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会对 2025年股权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 （六）2025年 11月 6日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司 2025年股权激励计划权益预留授予相关事项的议案》等议案。公司第二届董事会薪酬与考核委员会对 2025年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3号》及《激励计划》的有关规定。 二、本次股权激励计划的授予条件 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月 21日出具的天健审〔2025〕15-24号《审计报告》、天健审〔2025〕15-25号《内部控制审计报告》及公司于北交所（www.bse.cn）发布的《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 2024年年度报告》《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 2025年半年度报告》等公开披露信息并经本所律师核查，公司不存在下列不得实行股权激励的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据《激励计划》，除《管理办法》和《上市规则》规定的公司不得实施股权激励计划的情形及不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。 三、本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格 根据公司 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理 2025年股权激励计划有关事项的议案》，公司股东会授权公司董事会办理公司 2025年股权激励计划的相关事宜。 （一）本次授予的授予日、授予对象 根据公司第二届董事会第二十一次会议，本次股权激励计划预留授予部分的授予日为 2025年 11月 6日，本次授予涉及的授予对象共计 3人，为公司的核心员工或董事。 （二）关于本次授予数量和授予价格 根据《激励计划》及公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司 2025年股权激励计划权益预留授予相关事项的议案》，公司本次授予的激励对象共 3人，授予价格为 19.19元/股（根据公司 2024年度权益分派方案，限制性股票预留授予价格由 27.07元/股调整 19.19元/股），授予数量为限制性股票14万股。（根据公司 2024年度权益分派方案，限制性股票预留授予数量由 10万股调整为 14万股） 综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 四、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 2025年 5月 29日，公司召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2025年股权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司 2025年 5月 13日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度权益分派预案的议案》，以公司现有总股本 134,461,709股为基数，向全体股东每 10股转增 4.000000股，每 10股派 2.000000元人民币现金。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。根据公司 2025年第二次临时股东会授权，董事会对本激励计划首次及预留授予部分的授予数量和授予价格进行调整。2025年股权激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予价格由 27.07元/股调整为 19.19元/股，首次授予数量由 137万股调整为 191.80万股，预留授予数量由 10万股调整为 14万股， 除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。 五、本次激励计划预留授予事项的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3号》及《激励计划》的相关规定，公司及时公告了第二届董事会第二十一次会议决议等与本次激励计划预留授予相关事项的必要文件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3号》的规定。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关信息披露义务。 六、结论性意见 综上，本所律师认为： 1.截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《监管指引第 3号》及《激励计划》的有关规定； 2.本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； 3.除“四、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明”外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。 4.截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3号》的规定。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关信息披露义务。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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