*ST松发(603268):西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司增加募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的核查意见
关于广东松发陶瓷股份有限公司增加募投项目实施主体和实施 地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的 核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对松发股份增加募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）109,080,992股，发行价格为人民币36.67元/股，募集资金总额为人民币3,999,999,976.64元，扣除各项发行费用人民币67,952,612.06元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元。前述募集资金已全部到账，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中汇会验[2025]10382号《验资报告》。 为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与独立财务顾问、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 根据《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《广东松发陶瓷股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025临-080），公司本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于公司的募投项目建设，具体情况如下：单位：万元
二、本次增加募投项目实施主体和实施地点的具体情况 为保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，综合考虑募投项目实施的便利性因素，结合公司发展战略规划、子公司实际业务经营情况，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意将恒力造船及其分公司（公司拟在上海设立恒力造船的分公司，分公司具体名称以政府主管登记部门的实际登记为准）增加为募投项目“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）”的实施主体，同时增加上海作为实施地点。本次增加募投项目实施主体和实施地点事项不涉及变更募集资金金额和用途，具体情况如下：
根据募投项目的实际资金需求，公司拟通过增资形式实施募投项目，具体为公司全资子公司恒力重工向全资孙公司恒力造船增资432,068,427.45元，其中实缴注册资本400,000,000.00元。本次交易系公司全资子公司向全资孙公司增资，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次增资事项仍需提交股东会审议。 四、增资对象的基本情况 （一）基本信息
单位：万元
五、增加募投项目实施主体和实施地点的具体原因 恒力造船作为恒力重工全资子公司，同时也是上市公司核心经营主体，承担着船舶制造板块的核心业务，其研发人员配备充足，是公司产品及项目研发力量的重要组成部分。增加恒力造船及其分公司作为募投项目实施主体，能充分发挥其研发团队优势，优化公司资源配置，提升公司整体运营效率，有助于加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，符合公司实际需要。 此外，上海作为国际一流的航运中心，不仅具备国际领先的航运资源与国际市场辐射能力，而且在船舶设计、船舶制造、海工装备等领域的设计人才储备也稳居国际领先阵营，上海汇聚众多国际知名船舶设计院与国家级科研院所，高端船舶研发设计人才集聚效应尤为突出。此次将上海增加为募投项目的实施地点，正是希望依托上海国际航运中心的独特区位优势，进一步壮大研发设计团队、打造国际一流研发平台，持续吸引全球顶尖人才加盟，提升公司在绿色化、高端化、智能化船舶的研发能力，提高公司核心竞争实力。 六、增加募投项目实施主体、实施地点和增资后的募集资金管理 恒力造船及其分公司将开立募集资金专户确保募集资金使用安全，并与独立财务顾问、募集资金监管银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。后续独立财务顾问根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定对公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 七、公司履行的审议程序及相关意见 公司第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，同意将恒力造船及其分公司增加为募投项目“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）”的实施主体，同时增加上海作为实施地点，并使用募集资金向恒力造船增资以实施募投项目。该议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，上述事项尚需提交公司股东会审议。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司本次增加募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，并已按照相关规定提交股东会审议。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次增加募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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