美埃科技(688376):长江证券承销保荐有限公司关于美埃（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于美埃（中国）环境科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“美埃科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年 4月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）（2025年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导（2025年 3月修订）》等法律法规的相关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况及核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2022年 10月 18日出具的《关于同意美埃（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2506号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股 3,360.00万股，并于 2022年 11月 18日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后总股本为 13,440万股，其中无限售条件流通股为 3,085.86万股，有限售条件流通股为 10,354.14万股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，涉及股东数量为 3名，锁定期为自公司股票上市之日起 36个月，该部分限售股股东对应的股份数量为 83,414,411股，占公司股本总数的 62.0643%，该部分限售股将于 2025年 11月 18日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《美埃（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《美埃（中国）环境科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》等相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下： 1、持股 5%以上的直接股东 May Air International Sdn. Bhd.、T&U Investment Co., Limited、Tecable Engineering Sdn. Bhd.的承诺： （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回购本公司持有的上述股份。发行人上市后六个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。如果在锁定期满后拟减持股票的，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、上海证券交易所业务规则的相关规定。 （2）本公司作为发行人的控股股东/股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本公司所持发行人股票锁定承诺。 （3）自本公司所持发行人的股份锁定期届满之日起 24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本公司拟减持本公司在本次发行上市前已持有的公司股份，则本公司的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 （4）本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式，并于减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 （5）在本公司实施减持发行人股份时，若本公司仍为单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 （6）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本公司将按照届时有效的减持规定依法执行。 本公司违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任；如依据终局有效司法判决判定本公司需要承担赔偿责任的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、实际控制人蒋立及受实际控制人控制的公司间接股东 Poly Glorious Investment Co., Ltd.、MayAir Group Limited的承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不间接转让或委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回购本人间接持有的上述股份。发行人上市后六个月内，如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本人间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。如果在锁定期满后拟减持股票的，本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、上海证券交易所业务规则的相关规定。 本人保证不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （2）本人/本公司作为发行人的实际控制人及受实际控制人控制的间接股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本人/本公司所持发行人股票锁定承诺。 （3）自本人/本公司所间接持有发行人的股份锁定期届满之日起 24个月内，在遵守本次发行上市其他各项承诺的前提下，若本人/本公司拟间接减持承诺人在本次发行上市前已持有的公司股份，则本人/本公司的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人/本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本公司的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 （4）发行人存在多层境外架构，若法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求对通过境外架构持有发行人股份的股东减持行为做出特别规定，则本人/本公司承诺将严格遵守该等法律法规、规范性文件及证券监管机构的有关要求进行减持。 （5）本人/本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式，并于减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 （6）在本人/本公司实施减持发行人股份时，若本人/本公司仍为单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等适用法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 （7）证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人/本公司将按照届时有效的减持规定依法执行。 本人/本公司违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责任；如依据终局有效司法判决判定本人/本公司需要承担赔偿责任的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 83,414,411股，限售期为 36个月。 （二）本次上市流通日期为 2025年 11月 18日。 （三）限售股上市流通明细清单 单位：股
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，美埃科技本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行中所作出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年 4月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求。 综上，长江保荐对美埃科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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