凌志软件(688588):苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:凌志软件:苏州工业园区凌志软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 声明...............................................................................................................................1 一、上市公司声明...............................................................................................1 二、交易对方声明...............................................................................................2 目录...............................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................6 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次交易方案简要介绍...............................................................................9 二、募集配套资金情况.....................................................................................11 三、本次交易的性质.........................................................................................12 四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................13五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况.............................14六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划.........................................................................................................15 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................16八、待补充披露的信息提示.............................................................................18 重大风险提示.............................................................................................................19 一、本次交易相关风险.....................................................................................19 二、与标的资产相关的风险.............................................................................21 三、其他风险.....................................................................................................22 第一节本次交易概述...............................................................................................23 一、本次交易的背景、目的及协同效应.........................................................23二、本次交易方案概况.....................................................................................28 三、本次交易的性质.........................................................................................29 四、标的资产评估及作价情况.........................................................................30 五、本次发行股份购买资产具体方案.............................................................30六、本次交易对上市公司的影响.....................................................................35七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况.............................35八、本次交易相关方所作出的重要承诺.........................................................36第二节上市公司基本情况.......................................................................................51 一、基本情况.....................................................................................................51 二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.....51三、上市公司最近三年的主营业务发展情况.................................................52四、上市公司最近三年及一期的主要财务数据.............................................52五、上市公司控股股东及实际控制人概况.....................................................53六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.........................54七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.....................................................54八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责.....54九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................54第三节交易对方基本情况.......................................................................................55 一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方.............................55二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方.................................71三、发行股份募集配套资金的交易对方.........................................................74第四节交易标的基本情况.......................................................................................75 一、标的公司基本情况.....................................................................................75 二、标的公司股权结构及控制关系.................................................................75三、标的公司主营业务情况.............................................................................77 四、标的公司报告期主要财务指标.................................................................79第五节标的资产的预估作价情况...........................................................................81 第六节本次交易涉及股份发行的情况...................................................................82 一、发行股份购买资产.....................................................................................82 二、募集配套资金.............................................................................................82 第七节风险因素.......................................................................................................83 一、本次交易相关风险.....................................................................................83 二、与标的资产相关的风险.............................................................................85 三、其他风险.....................................................................................................86 第八节其他重要事项...............................................................................................87 一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.............87二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.................87三、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.............................................................88四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.............................................88五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明.............89六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................89七、本次交易对上市公司治理机制的影响.....................................................89八、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.................................................................................................................90 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息.............................................................................................................................90 第九节独立董事专门会议审议意见.......................................................................91 第十节声明与承诺...................................................................................................94 释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。 （三）本次交易的支付方式 本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。 （四）发行股份情况
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册同意后方可实施。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。 本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为张宝泉、吴艳芳，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司是一家金融软件公司，主要业务为对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务。上市公司致力于新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件开发服务，业务范围涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域。 标的公司是国内领先的资金资本市场金融IT供应商，专注于为银行、券商等境内外金融机构提供覆盖前、中、后台一体化的资金交易、风险管理、流动性管理、数字化转型及AIGC等领域应用解决方案及相关服务。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司营业收入将提升，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。交易完成后，上市公司能够提升国内收入占比，降低对日本市场依赖的风险；有助于提升上市公司对国内金融机构在核心系统国产化与数据安全需求方面的响应能力，增强上市公司在金融信创领域的综合服务能力与市场竞争力。 上市公司与标的公司能够在市场、客户、技术、产品及经营等方面产生良好的协同效应，增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的整体价值。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，公司控股股东、实际控制人均为张宝泉、吴艳芳，本次交易完成后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将有所提升，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况 本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；2、本次交易已取得交易对方的原则性同意意见； 3、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》； 4、本次交易已经上市公司第五届董事会第六次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过； 3、本次交易方案经上市公司股东会审议批准； 4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或注册同意前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或注册同意，以及最终取得批准、审核通过或注册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：本次交易符合上市公司的长远发展规划和上市公司全体股东的利益。 本人原则性同意本次交易，具体交易事项以各方正式签署的协议文件为准。本人将在符合法律法规规定的前提下，积极促成本次交易顺利进行。 （二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人已承诺： “一、本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 上市公司全体董事、高级管理人员已承诺： “一、本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （三）严格执行相关决策程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。 （四）网络投票安排和中小股东单独计票 根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。 针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （五）股份锁定安排 本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“第一节本次交易概述”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 （六）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 （七）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺，为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况”。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或注册同意，以及取得相关批准、审核通过或注册同意的时间，均存在一定的不确定性。 因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或注册同意或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易双方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。 上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意投资风险。 （四）交易作价尚未确定的风险 截至本预案签署日，与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。 若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （六）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员规模将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括内部控制、团队管理、销售渠道等方面的整合。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 （七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。 （八）商誉减值的风险 本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。 （九）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）行业竞争加剧的风险 随着金融信创市场加速发展，参与主体持续增多，部分厂商为抢占市场份额，倾向于采取更具侵略性的低价竞争策略，导致行业整体面临价格压力与盈利空间收窄的挑战。标的公司若无法在保持产品与技术领先性的同时，有效控制成本、提升实施效率，则难以应对日益激烈的价格竞争环境。长期来看，若行业陷入持续性的“价格内卷”，可能侵蚀标的公司合理利润，削弱再投入能力，进而影响服务品质与技术迭代进度，对标的公司长期市场竞争力和盈利能力构成潜在威胁。 （二）核心技术人员流失的风险 标的公司所处行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在资本涌入和市场竞争日趋激烈背景下，针对具备行业理解、金融工程及IT复合背景的人才竞争愈加激烈，若标的公司未能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，可能面临核心技术人员流失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能力产生负面影响。 （三）技术升级迭代的风险 金融监管政策的持续出台和金融市场的迅速发展持续驱动银行等金融机构对信息系统的投入和建设，在此背景下，金融软件需要及时响应政策要求，不断升级迭代以满足银行等金融机构的需求。 标的公司作为国内领先的银行IT解决方案提供商之一，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据IT技术的更新换代以及对市场和政策变化的把握，匹配不断变化的客户需求。如果标的公司未来在新产品研发时未能突破关键技术、成果未达预期、研发方向不符合行业和政策趋势，将影响标的公司竞争力、错失市场发展机遇，对标的公司经营造成不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动的风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）不可抗力的风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景、目的及协同效应 （一）本次交易的背景 1、践行国家金融信创战略，把握自主可控历史机遇 自2016年信创被提出以来，国家大力推进从基础硬件到基础软件再到应用软件三个层级的自主可控。目前，在政策引导与市场需求的双重作用下，金融信创建设已进入快速发展阶段。《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》《关于开展对标世界一流企业价值创造行动的通知》（〔2022〕79号）《金融科技发展规划（2022-2025年）》及《推动数字金融高质量发展行动方案》等相关政策显示，国家明确强调坚持关键技术自主可控原则，对业务经营发展有重大影响的关键平台、关键组件以及关键信息基础设施要形成自主研发能力，降低外部依赖、避免单一依赖，国内金融机构核心系统国产化需求旺盛。 上市公司积极践行国家和行业层面对金融系统信创自主可控能力的要求，筹划实施本次交易，有利于增强上市公司在金融信创领域的综合实力，为上市公司带来长期发展机遇。 2、数字化转型与“数据要素×”国家战略助力金融业高质量发展 数字化转型与数据要素价值化已成为国家层面的战略重点。国务院《数字中国建设整体布局规划》和央行《金融数据安全能力建设指引》《“数据要素×”三年行动计划（2024—2026年）》等政策明确提出，要全面激活数据要素潜能，通过“乘数效应”释放数据价值，推动金融业从“业务驱动”向“数据驱动”升级。 金融机构作为数据密集型行业，在客户画像、风险定价、产品创新等领域沉淀了海量高价值数据，但其数据资产的深度挖掘与跨业务二次利用能力仍显不足。 通过并购整合行业领先的数据智能技术与场景化解决方案，可快速帮助金融机构打破数据孤岛，构建覆盖营销获客、资产配置、合规风控的全链路数据价值闭环，不仅契合国家关于“有序推动数据资源开发利用”的顶层设计，也助力金融机构开辟了轻资本、高效率的数字业务增长新曲线。 3、迎接人民币国际化时代，国产核心系统亟待发展 近年来，中国在全球范围内持续推动人民币国际化进程，特别是在跨境结算体系与数字货币应用方面取得显著突破。党的二十届四中全会审议通过的《关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，明确将“推进人民币国际化，提升资本项目开放水平，建设自主可控的人民币跨境支付体系”作为重要政策方向，同时提出“推进全球经济金融治理改革，推动构建和维护公平公正、开放包容、合作共赢的国际经济秩序”。在此背景下，构建安全、稳定、高效且具备自主知识产权的金融核心系统，已成为支撑人民币国际化、参与国际金融治理及保障国家金融安全的战略性基础设施；同时，人民币国际化的进程加速也为相关金融科技企业“走出去”创造了重要发展机遇。 4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强 近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司开展并购重组。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 在政策引导与市场机制协同作用不断深化的背景下，科技型上市公司积极借助并购重组向新质生产力领域集聚资源要素，持续增强“硬科技”属性，为经济转型升级注入创新动能。本次交易系上市公司响应国家政策导向，通过收购行业内优质资产推动补链强链、做优做强与提质增效，进一步提升产品与服务的技术创新能力，是实现资源优化配置、促进公司高质量发展的重要举措。 （二）本次交易的目的 1、提升上市公司金融信创领域的核心竞争力及产品化水平 自2020年科创板上市以来，上市公司始终将科技创新作为驱动发展的核心引擎，积极推动云计算、大数据、人工智能及区块链等前沿技术在金融领域的深“ + ” 度融合。标的公司作为国内资金资本市场中少数具备自主可控海外兼容能力的金融IT企业，其核心技术与产品体系的引入，将增强上市公司对国内金融信创战略需求的响应能力；通过丰富产品及技术矩阵，为上市公司业务的高质量发展注入强劲动力。本次交易将有助于上市公司提升在金融信创领域的核心竞争力及产品化水平。 2、通过外延式并购，深化上市公司“国际+国内”双轮驱动发展战略上市公司近年来持续推进“国际+国内”双轮驱动战略，在稳固对日业务的同时加快拓展国内市场。标的公司在资金交易、风险管理、流动性管理、数字化转型及AIGC等国内金融市场资金资管领域拥有丰富的技术积累与实施服务经验。通过本次交易，上市公司可以将其海外市场积累的成熟项目管理经验与标的公司的本土化专业服务能力深度融合，实现对国内银行市场的战略性切入，提升国内收入占比。本次交易是上市公司实施外延式发展战略、深化“国内+国外”双轮驱动核心战略的关键举措。 3、上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势互补 通过本次交易，上市公司与标的公司在市场、客户、产品、技术及经营等方面具有显著的协同效应，将有效实现资源优势互补。具体内容详见本节“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。 （三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应1、标的公司具备科创属性 标的公司是国内领先的资金资本市场金融IT供应商，专注于为银行、券商等境内外金融机构提供覆盖前、中、后台一体化的资金交易、风险管理、流动性管理、数字化转型及AIGC等领域应用解决方案及相关服务。标的公司作为国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业，长期持续地投入研发，在资本市场金融IT领域形成了丰富的技术积累。截至本预案签署日，标的公司已获得20项发明专利和191项软件著作权。同时，标的公司还荣获中国金融科技竞争力百强企业、IDC中国FinTechTop50等荣誉。赛迪顾问发布的《2024中国银行业IT解决方案市场份额分析报告》及IDC发布的《中国银行业IT解决方案市场份额，2024》均显示标的公司2024年在中国银行业资金交易系统领域市场份额第一。 按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》中的行业分类，标的公司属于“软件和信息技术服务业”中的“软件开发”（I651）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标的公司所处2024 行业为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（ 年本）》规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.3新兴软件和新型信息技术服务”。 因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板行业领域。 2、标的公司与上市公司属于同行业 标的公司与上市公司同属金融科技软件服务领域，随着金融机构自主可控和数字化转型的深入，行业呈现出专业化、垂直化发展态势，标的公司所处的资金资本市场领域系金融IT的重要细分领域，与上市公司在市场、客户、产品、技术及经营等方面具有显著的互补特征，两家公司属于同行业公司。 3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应 （1）市场协同 上市公司经过多年的经营，已在日本金融业软件开发服务领域取得了一定的市场地位和良好口碑，为日本主要金融机构开发了众多核心业务系统。对日本市场的常年深耕也致使上市公司收入高度集中于日本市场。为实现长远发展，上市公司制定了“国内+国外”双轮驱动的发展战略，以“技术创新驱动”促进国内、日本两大市场的“双循环”互动。 标的公司是国内领先的资金资本市场金融IT供应商，专注于为银行、券商等境内外金融机构提供覆盖前、中、后台一体化的资金交易、风险管理、流动性管理、数字化转型及AIGC等领域应用解决方案及相关服务，业务主要面向国内市场。 通过本次交易，上市公司能够提升国内收入占比，降低对日本市场依赖的风险，实现国内外联动，增强整体业务稳定性和区域风险抵御能力。 （2）客户协同 上市公司的金融软件业务以证券行业软件产品和解决方案为主，其主要终端客户群体为证券公司。在日本市场，上市公司为日本多家证券公司构筑了经纪业务、融资融券交易、投资银行业务和财富管理等业务的核心系统；在国内市场，上市公司为国内70多家证券公司及多家基金、期货、资管公司提供财富管理、大投行、机构业务等各类金融行业软件产品及解决方案；标的公司专注于资金资管及数字化转型领域，已服务超过100家境内外金融机构，深度服务客户覆盖了六大国有商业银行、政策性银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行和多家证券公司。 本次交易将助力上市公司切入银行核心交易系统市场及国内银行IT领域，丰富国内市场金融行业客户类型，拓宽公司在金融IT领域的服务范围，提升金融科技全领域的服务能力。同时，上市公司可协助标的公司将其核心产品推广至海外市场，并依托其丰富的国内证券客户基础，助力标的公司拓展国内证券市场在资金交易和数字化转型领域的业务机会，为标的公司打开新的成长空间。 （3）产品协同 上市公司与标的公司在产品方面具有较强的互补性和协同性，上市公司与标的公司的软件产品均面向金融机构，均助力金融机构构建了相关的核心业务系统。 上市公司在证券交易、财富管理、机构业务、投行业务等系统建设方面经验丰富；标的公司在资金交易、风险管理、流动性管理、数字化转型及AIGC等领域具备全链路解决方案。同时，上市公司积极践行“AI+战略”，大力探索“AI+”的多元场景应用，标的公司也积极推进AI在垂直业务场景中的落地应用，构建了人工智能产品矩阵。标的公司的融入将促使上市公司构建更为丰富的“AI+”生态体系，并有望成为未来业务增长的新引擎，为公司的高质量发展注入强劲动力。 通过本次交易，上市公司将丰富在金融机构各系统领域的产品矩阵，满足金融机构自主可控、数字化转型、AI应用等升级需求，形成综合性金融IT系统解决方案。 4 （）技术协同 上市公司重视技术研发投入，积极加强对云计算、大数据、人工智能等新兴技术的研发，形成了覆盖云计算、大数据、人工智能与区块链的全链路技术体系，并致力于其在金融科技场景中的融合应用。标的公司作为国内资金资本市场核心交易管理系统领域的领先企业，构建了以数据治理架构、Lambda流批一体架构、全资产金融数据标准、AIGC为技术底层，全面融合复杂金融计算模型和业务处理引擎的完整VIVA产品架构。通过本次交易，上市公司可以结合双方技术优势、开展技术协同开发，共享研发平台、测试环境、关键技术人才等，共同探索云计算、大数据、人工智能等技术在金融领域的应用，有效提升其在金融科技领域的研发效率及技术实力，从而进一步提升上市公司核心竞争能力。 （5）经营协同 在目前较为激烈的软件行业市场竞争环境中，上市公司具有良好的持续盈利能力，体现了上市公司有效的战略实施、良好的软件开发服务能力和较强的成本管控优势。标的公司正处于快速发展阶段，面对庞大的金融机构客户群体，在销售渠道、人才储备及成本管理等方面需要更大的平台支持。 本次交易完成后，上市公司可通过与标的公司客户资源、技术人才、项目管理等方面资源共享的方式，优化标的公司经营管理和成本管控，为标的公司后续业务拓展、经营管理提供有力支撑，实现互利共赢。 二、本次交易方案概况 本次交易的整体方案为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向夏姆瑞德、饶谿等20名交易对方购买其合计持有的凯美瑞德100%股权。本次交易完成后，凯美瑞德将成为上市公司全资子公司。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并将在重组报告书中予以披露。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份，本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会注册同意的发行数量为准。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册同意后方可实施。 （二）本次交易预计构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。 本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为张宝泉、吴艳芳，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 四、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 五、本次发行股份购买资产具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日及发行价格 （1）定价依据 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 （2）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第六次会议决议公告日。 （3）发行价格 经交易双方友好协商，本次发行价格为15.31元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 3、发行对象和发行数量 （1）发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为夏姆瑞德、饶谿等全部或部分交易对方。 2 （）发行股份数量 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量＝以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量＝向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。 4、锁定期安排 交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，（1）若交易对方取得新增股份时，交易对方对交易对方用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，36 则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 个月内不得上市交易或转让；（2）若交易对方属于依法备案且有效存续的私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对交易对方用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定6 情形的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起个月内不得上市交易或转让。前述“不得转让”包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易中，交易对方的具体股份锁定情况将在严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定，并在本次交易的交易文件中予以约定。 如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。 如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行相应调整。 5、过渡期损益安排 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于标的公司的审计、评估工作完成后，由交易双方另行约定，并将在重组报告书中予以披露。 6、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 7、本次交易的业绩承诺和补偿安排 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 3、发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发30% 行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会注册同意的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 6、滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东共同享有。 六、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。 七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准情况 本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；2、本次交易已取得交易对方的原则性同意意见； 3、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》； 4、本次交易已经上市公司第五届董事会第六次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过； 3、本次交易方案经上市公司股东会审议批准； 4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意； 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或注册同意前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或注册同意，以及最终取得批准、审核通过或注册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺 1、上市公司作出的重要承诺
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