皖通高速(600012):临时股东大会通函

时间：2025年11月10日 21:05:37 中财网

原标题:皖通高速:临时股东大会通函

如閣下對本通函各方面或應採取之行動有任何疑問，閣下應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如閣下已售出或轉讓名下所有之安徽皖通高速公路股份有限公司之股份，閣下應立即將本通函送交買主、承讓人、經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號： 995）
建議取消監事會及修訂公司章程、股東大會議事規則、
董事會工作條例及獨立董事工作制度
臨時股東大會通告
本公司謹訂於2025年11月28日（星期五）下午二時三十分在中國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室舉行臨時股東大會，召開臨時股東大會的通告，連同隨附的代表委任表格分別於2025年11月10日發出及於聯交所網站刊登。無論閣下會否出席上述臨時股東大會，敬請按照代表委任表格所印指示填妥表格，並盡快送達（就A股股東而言）本公司的註冊地址（地址為中國安徽省合肥市望江西路520號）或（就H股股東而言）本公司H股股份登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），且在任何情況下最遲須於上述臨時股東大會指定舉行時間（即2025年11月28日（星期五）下午二時三十分）或其任何續會釋義 ................................................................... ii董事會函件 ............................................................. 1附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案 ......................... 5附錄二安徽皖通高速公路股份有限公司股東大會議事規則修正案 ............. 112附錄三安徽皖通高速公路股份有限公司董事會工作條例修正案 ............... 136附錄四安徽皖通高速公路股份有限公司獨立董事工作制度修正案 ............. 173臨時股東大會通告 ....................................................... 182於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義：
「A股」指本公司每股面值人民幣1.00元的上市內資股
「公司章程」指本公司公司章程，以經不時修訂為準
「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」指董事會
「本公司」指安徽皖通高速公路股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限責任公司，其H股在聯交所上市，及其A股在中國
上海證券交易所上市
「董事」指本公司董事
「臨時股東大會」指本公司將於2025年11月28日（星期五）下午二時三十分在中國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室舉行的臨時
股東大會（或其續會）
「H股」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股
「香」指中華人民共和國香特別行政區
「上市規則」指香聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」指中華人民共和國
「中國公司法」指《中華人民共和國公司法》
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣
「股東大會議事規則」指本公司的股東大會議事規則，以經不時修訂為準「董事會工作條例」指本公司的董事會工作條例，以經不時修訂為準「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，由A股及H股組成
「股東」指股份持有人
「聯交所」指香聯合交易所有限公司
「獨立董事工作制度」指本公司的獨立董事工作制度，以經不時修訂為準安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號： 995）
執行董事：註冊辦事處：
汪小文（主席）安徽省合肥市望江西路520號
余泳
陳季平香主要?業地點：
吳長明香灣仔皇后大道東248號
大新金融中心40樓
非執行董事：
楊旭東
楊建國
獨立非執行董事：
章劍平
盧太平
趙建莉
2025年11月10日
敬啟：
建議取消監事會及修訂公司章程、股東大會議事規則、
董事會工作條例及獨立董事工作制度
言
茲提述本公司於2025年10月28日刊發之公告，內容有關建議取消監事會、廢止監事會工作條例、變更公司註冊資本及修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會工作條例及獨立董事工作制度。

本通函旨在向閣下提供有關建議取消監事會、廢止監事會工作條例、變更公司註冊資本及修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會工作條例及獨立董事工作制度的進一步詳情。

建議取消監事會、廢止監事會工作條例、變更公司註冊資本及修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會工作條例及獨立董事工作制度
本公司董事會於2025年10月28日決議修訂公司章程，目的括：(i)更新公司章程，使其符合中國公司法、《上市公司章程指引》及其他相關法律法規的最新監管要求，特別是取消本公司監事會及監事職位，相關職責將由本公司審計委員會承擔，監事的職責自然免除；(ii)使公司章程更加符合本公司的實際情況；及(iii)其他行政變更（括公司章程中規定的本公司註冊資本的變更，以反映本公司的最新註冊資本）。為配合公司章程的該等修改，建議(i)同時廢止本公司監事會工作條例；及(ii)同時修訂本公司股東大會議事規則、本公司董事會工作條例及獨立董事工作制度，以反映上述對公司章程的建議變更。

如因增加、刪除、排列某些章節、條款導致章節、條款序號發生變化，修改後的公司章程、股東大會議事規則、董事會工作條例及獨立董事工作制度章節、條款序號依次順延或遞減；條款相互引用的，條款序號相應變化。

除以上修訂外，本次公司章程、股東大會議事規則、董事會工作條例及獨立董事工作制度的其他具體修訂內容詳見附錄一、附錄二、附錄三及附錄四。

本次建議取消監事會、廢止監事會工作條例、變更公司註冊資本及修訂公司章程、股東大會議事規則及董事會工作條例尚需經本公司股東大會以特別決議案批准，而本次建議修訂獨立董事工作制度需經本公司股東大會以普通決議案批准，方能作實。此舉符合本公司及股東的整體最佳利益。

臨時股東大會
臨時股東大會將於2025年11月28日（星期五）下午二時三十分在中國安徽省合肥市望江西路520號本公司會議室召開及舉行，藉以由股東(i)以特別決議案方式考慮及批准取消監事會、廢止監事會工作條例、變更公司註冊資本及修訂公司章程、股東大會議事規則及董事會工作條例；及(ii)以普通決議案方式考慮及批准修訂獨立董事工作制度。

為召開臨時股東大會，本公司將於2025年11月25日（星期二）至2025年11月28日（星期五）（括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記手續，期間不辦理本公司H股股份過戶登記。於2025年11月25日（星期二）交易結束時名列股東名冊的本公司H股股東均有權出席臨時股東大會並於會上投票。

本通函隨附適用於臨時股東大會的代表委任表格。有關臨時股東大會之代表委任表格於2025年11月10日發出及於聯交所網站刊登。無論閣下會否出席上述臨時股東大會，敬請按照代表委任表格所印指示填妥表格，並盡快送達（就A股股東而言）本公司的註冊地址（地址為中國安徽省合肥市望江西路520號）或（就H股股東而言）本公司H股股份登記處香中央證券登記有限公司（地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），且在任何情況下最遲須於大會指定舉行時間24小時前送達。閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。

上市規則的要求
根據上市規則第13.39(4)條，除大會主席以誠實信用原則做出決定，容許純粹程序或行政事宜的決議以舉手方式表決外，任何股東於股東大會上表決須用投票方式。因此，於臨時股東大會上提呈的所有議案皆會以投票方式表決。

推薦意見
董事會已議決及批准有關上述事項的決議案。董事會認為上述議案符合本公司及股東整體的最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的所有決議案。

此致
列位股東台照
承董事會命
公司秘書
簡雪艮
謹啟
附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案

原條文	修改後條文
目錄
第十四章公司總經理	第十四章高級管理人員

第十七章財務及會計制度	第十六章財務會計制度和審計


第二十一章公司的合併與分立	第二十章公司的合併、分立、增資、減資


第一章總則
第三條公司住所：中華人民共和國安徽省合肥市望江西路520號郵遞區號：230088 電話：0551–5338697 傳真：0551–5338696	第三條公司住所：中華人民共和國安徽省合肥市望江西路520號郵遞區號：230088 電話：0551–65338697 傳真：0551–65338696
第四條公司的法定代表人是公司董事長。	第四條公司董事長為代表公司執行公司事務的董事，擔任公司的法定代表人。擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。

附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案

原條文	修改後條文
第六條本章程經股東大會特別決議通過，在市場監督管理機關登記後生效，並完全取代原來在市場監督管理機關登記之公司章程。經本公司股東大會批准的《股東大會議事規則》《董事會工作條例》《監事會工作條例》作為本章程附件，與本章程有同等法律效力。《股東大會議事規則》《董事會工作條例》《監事會工作條例》與本章程規定不符的，以本章程規定為準。	第六條本章程經股東會特別決議通過批准之日生效，以完全取代原來在市場監督管理機關備案之公司章程。經本公司股東會批准的《股東會議事規則》《董事會工作條例》作為本章程附件，與本章程有同等法律效力。《股東會議事規則》《董事會工作條例》與本章程規定不符的，以本章程規定為準。

附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案

原條文	修改後條文
第九條本章程對公司及其股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人均有約束力；前述人士均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據本章程訴公司；公司可以依據本章程訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據本章程 訴股東；股東可以依據本章程訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。前款所稱其他高級管理人員，括公司的副總經理、董事會秘書、財務總監、總工程師、總法律顧問、首席合規官等。	第九條本章程對公司及其股東、董事、總經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人士均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。股東可以依據本章程訴公司；公司可以依據本章程訴股東、董事、總經理和其他高級管理人員；股東可以依據本章程訴股東；股東可以依據本章程訴公司的董事、總經理和其他高級管理人員。前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。前款所稱其他高級管理人員，括公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人（財務總監）、總工程師、總法律顧問、首席合規官等。

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原條文	修改後條文
第三章股份和註冊資本
第十八條公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。	第十八條公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。






第十九條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權、同股同利。同次發行的同種股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同的價款。	第十九條公司的股份採取股票的形式。公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。






第二十三條公司的內資股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中託管。	第二十三條公司的內資股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。

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原條文

修改後條文

第二十五條經原國務院證券委員會於1996 年10月9日下發之證委發[1996]31號文核准，公司向境外投資人發行了49,301萬股的境外上市外資股（H股），並於1996年11月13日在香聯合交易所有限公司上市。經中國證券監督管理委員會於2002年11月6 日下發之證監字[2002]124號文核准，公司向境內投資人發行了25,000萬股的境內上市內資股（A股），並於2003年1月7日在上海證券交易所上市。根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《上市公司股權分置改革管理辦法》，經安徽省人民政府國有資產監督管理委員會於2006年2月20日下發之皖國資產權函[2006]50號文批准，上海證券交易所於 2006年3月27日下發上證上字[2006]188號文同意本公司實施股權分置改革方案。

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原條文	修改後條文
公司的股本結構為：普通股為1,658,610,000 股，其中發人安徽省交通控股集團有限公司持有524,644,220股，招商局公路網路科技控股股份有限公司持有404,191,501股，境外上市外資股股東持有493,010,000股，境內上市內資股股東持有236,764,279股。所有股份皆為普通股，享有同等權利和權益。	經香監管機構審批和中國證監會備案，公司於2025年6月9日向安徽省交通控股集團（香 ）有限公司等1名特定對象發行49,981,889 股境外上市外資股（H股）。公司的股本結構為：普通股為1,708,591,889 股，其中境內上市內資股股東持有 1,165,600,000股，境外上市外資股股東持有 542,991,889股。所有股份皆為普通股，享有同等權利和權益。



















第二十八條公司的註冊資本為人民幣 165,861萬元。	第二十八條公司的註冊資本為人民幣 1,708,591,889元。

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原條文	修改後條文
第二十九條公司根據經?和發展的需要，可以按照本章程的有關規定批准，增加註冊資本。公司增加註冊資本可以採取下述方式：（一）公開發行股份；（二）非公開發行股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增資本；（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程式辦理。	第二十九條公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本：（一）向不特定對象發行股份；（二）向特定對象發行股份；（三）向現有股東派送紅股；（四）以公積金轉增股本；（五）法律、行政法規及中國證監會規定的其他方式。公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程式辦理。

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原條文	修改後條文
第四章減資和購回股份
第三十三條公司減少註冊資本時，必須編製一份資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在《中國證券報》《上海證券報》公告。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的償債擔保。公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。	第三十三條公司減少註冊資本時，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在《中國證券報》《上海證券報》或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的償債擔保。公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

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原條文	修改後條文
第三十四條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：（一）減少公司註冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需；（七）法律、行政法規許可的其他情況。除上述情形外，公司不得收購本公司股份。	第三十四條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司註冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或股權激勵；（四）股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需；（七）法律、行政法規許可的其他情況。公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案

原條文	修改後條文
公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。公司因本條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份，應當經股東大會決議；公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第一款第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第一款第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或 註銷；屬於第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。	公司因本條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份，應當經股東會決議；公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第一款第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第一款第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或 註銷；屬於第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。

附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案

原條文	修改後條文
第七章股東的權利和義務
第四十七條公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依照法律及本章程規定請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會議，有權在股東大會上發言並行使相應的表決權；（三）對公司的業務經?活動進行監督管理，提出建議或質詢；（四）依照法律、行政法規及本章程規定轉讓、贈與或質押其所有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；	第四十七條公司普通股股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依照法律及本章程規定請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會議，有權在股東會上發言並行使相應的表決權；（三）對公司的業務經?活動進行監督管理，提出建議或質詢；（四）依照法律、行政法規及本章程規定轉讓、贈與或質押其所有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告；

附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案

原條文	修改後條文
（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規、部門規章及本章程所賦予的其他權利。公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士未向公司披露其權益而行使權力，以凍結或以其他方式損害該人士任何附於股份的權利。股東提出查閱前款所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。	（六）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規、部門規章及本章程所賦予的其他權利。公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士未向公司披露其權益而行使權力，以凍結或以其他方式損害該人士任何附於股份的權利。股東提出查閱前款所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案

原條文	修改後條文
股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提訴訟。監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。	股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程式或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。

附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案

原條文	修改後條文
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日 30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，前款規定的股東可以依照本款及上述的規定向人民法院提訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或 本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。	人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；（三）出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數；（四）同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。

附錄一安徽皖通高速公路股份有限公司章程修正案

原條文

修改後條文

審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180 日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提 訴訟。審計委員會執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，前款規定的股東可以依照本款及上述的規定向人民法院提訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或 本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。

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原條文	修改後條文
第四十八條公司普通股股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規和本章程；（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。	第四十八條公司普通股股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規和本章程；（二）依其所認購股份和入股方式繳納股款；（三）除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

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第九章股東會
第五十二條股東大會行使下列職權：（一）決定公司的經?方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批准董事會的報告；（五）審議批准監事會的報告；（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或減少註冊資本作出決議；	第五十二條股東會行使下列職權：（一）選舉和更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；（二）審議批准董事會的報告；（三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）對公司增加或減少註冊資本作出決議；（五）對公司合併、分立、解散、清算或 變更公司形式作出決議；（六）對公司發行債券作出決議；（七）對公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所作出決議；（八）修改本章程；

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（九）對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議；（十）對公司發行債券作出決議；（十一）對公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所作出決議；（十二）修改本章程；（十三）審議代表公司有表決權的股份百分之三以上（含百分之三）的股東的提案；（十四）審議批准第五十二條A規定的擔保事項；（十五）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；（十六）審議批准變更募集資金用途事項；（十七）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；（十八）法律、行政法規、部門規章及本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。	（九）審議代表公司有表決權的股份百分之一以上的股東的提案；（十）審議批准第五十二條A規定的擔保事項；（十一）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；（十二）審議批准變更募集資金用途事項；（十三）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；（十四）法律、行政法規、部門規章及本章程規定應當由股東會作出決議的其他事項。

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第五十四條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。年度股東大會每年召開一次，並應於每一會計年度完結之後的六個月之內舉行。有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日兩個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或 少於本章程要求的數額的三分之二時；（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；（四）董事會認為必要或監事會提出召開時；（五）二分之一以上的獨立董事向董事會提請召開，董事會同意召開時；	第五十四條股東會分為年度股東會和臨時股東會。股東會由董事會召集。年度股東會每年召開一次，並應於每一會計年度完結之後的六個月之內舉行。有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日兩個月內召開臨時股東會：（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或 少於本章程要求的數額的三分之二時；（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東會時；（四）董事會認為必要時；（五）審計委員會提議召開時；

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原條文	修改後條文
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票上市的交易所，說明原因並公告。	（六）二分之一以上的獨立董事向董事會提請召開，董事會同意召開時；（七）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。公司在上述期限內不能召開股東會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票上市的交易所，說明原因並公告。

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第五十五條（一）本公司召開股東大會的地點為：合肥市望江西路520號。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網路投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。（二）公司召開年度股東大會，應當於會議召開至少二十一日前以書面或公告方式通知各股東，公司召開臨時股東大會，應當於會議召開至少十五日前以書面或公告方式通知各股東，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。（三）計算發出通知的期間，不應括開會日及發出通知日。（四）本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：會議的召集、召開程式是否符合法律、行政法規、本章程，出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效，會議的表決程式、表決結果是否合法有效，並應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。	第五十五條（一）本公司召開股東會的地點為：合肥市望江西路520號。股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網路投票方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。（二）召集人將在年度股東會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東會將於會議召開十五日前以公告方式通知各股東，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。（三）計算發出通知的期間，不應括開會日及發出通知日。（四）本公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：會議的召集、召開程式是否符合法律、行政法規、本章程的規定，出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效，會議的表決程式、表決結果是否合法有效，並應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

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第五十六條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或合併持有公司有表決權的股份總數百分之三以上（含百分之三）的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後 2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第八十條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。	第五十六條公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合併持有公司有表決權的股份總數百分之一以上的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬於股東會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容。除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東會通知中未列明或不符合本章程第八十條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。

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第六十三條股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）委託書簽發日期和有效期限；（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。	第六十三條股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容：（一）委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量；（二）代理人姓名或名稱；（三）股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或 棄權票的指示等；（四）委託書簽發日期和有效期限；（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。










第六十五條（一）出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。	第六十五條（一）出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

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原條文	修改後條文
（二）召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。（三）股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。（四）公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序， 括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。	（二）召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。（三）股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。（四）公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。

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第六十六條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。就前款而言，出席會議的股東或股東代表，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。	第六十六條股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。就前款而言，出席會議的股東或股東代表，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。









第六十九條除大會主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程式或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上，股東所作的任何表決必須以投票方式。表決的事項是選舉會議主席或中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行。	第六十九條除會議主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程式或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東會上，股東所作的任何表決必須以投票方式。表決的事項是選舉會議主席或中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行。

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原條文	修改後條文
第七十一條下列事項須由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬訂的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；（五）公司年度報告；（六）除法律、行政法規規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。上述第一款第三項中所述報酬，括（但不限於）有關董事或監事在失去其董事或監事職位或在其退休時，應該取得的補償。	第七十一條下列事項須由股東會以普通決議通過：（一）董事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）除法律、行政法規規定或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。上述第一款第三項中所述報酬，括（但不限於）有關董事在失去其董事職位或在其退休時，應該取得的補償。

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第七十三條獨立董事、單獨或合併持有公司有表決權總數百分之十以上的股東（以下簡稱「提議股東」）或監事會要求董事會召集臨時股東大會或類別股東會議，應當按照下列程式辦理：（一）獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面回饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。	第七十三條獨立董事、單獨或合併持有公司有表決權總數百分之十以上的股東（以下簡稱「提議股東」）或審計委員會要求董事會召集臨時股東會或類別股東會議，應當按照下列程式辦理：（一）經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面回饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。

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（未完）