新里程(002219):总裁工作细则（2025年11月）
总裁工作细则 第一章总则 第一条为促进新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，保证公司经营管理人员依法行使职权，认真履行工作职责，保证公司日常经营决策的科学化、规范化、制度化，提高决策与运营效率，根据《公司法》等法律法规及《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。 第二章总裁及其他高级管理人员的任免 第二条公司设总裁一名，由董事长提名，并由董事会聘任或解聘。总裁主持公司日常经营和管理工作，在《公司章程》规定和董事会授权范围内行使职权，对董事会负责。 第三条公司设副总裁若干名，财务总监一名，董事会秘书一名。副总裁、财务总监由总裁提名，董事会秘书由董事长提名，并由董事会聘任或解聘。 第四条高级管理人员（包括总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书）每届任期三年，连聘可以连任。 第五条存在有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员之情形的人员，不得担任公司总裁及其他高级管理人员。 在任期内出现前述情况的高级管理人员，应向董事会主动申请辞职。 第三章总裁及其他高级管理人员的工作职权范围和职责 第六条总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。 第七条副总裁具体工作按公司相关工作标准执行。副总裁行使以下职权：（一）协助总裁工作，并对董事会负责； （二）分管相应的部门或工作，并承担相应的责任，同时应每月向总裁书面或口头汇报工作； （三）在分管工作范围内，有权向总裁提出对重要岗位人员进行调整的建议；（四）有权召开分管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总裁； （五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核分管部门的业务开展，并承担相应的责任； （六）对于公司的重大事项，有向总裁建议的权力； （七）总裁交办的其它事项。 第八条财务总监行使以下职权： （一）负责公司日常的财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总裁报告工作； （二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；（三）负责公司及其下属单位的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责； （四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；（五）按季向总裁提交财务分析报告，提出改善生产经营管理活动的建议；（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金筹措； （七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作； （八）提出公司年度利润分配方案、资本公积金转增股本方案； （九）对公司出现的财务异常波动情况，须及时向总裁、董事会汇报，并提出合理的解决方案，配合公司做好相关的信息披露工作； （十一）根据总裁的安排，协助各副总裁做好其他工作； （十二）总裁交办的其它事项。 第九条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司董事会秘书应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及公司《董事会秘书工作制度》等的规定履行相关职责。 第四章总裁办公会议制度 第十条总裁办公会议是指总裁在经营管理过程中，为解决公司生产、经营、管理活动中的重大问题，召集副总裁、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员共同研究，从而确保总裁决策科学、合理，最大限度降低决策风险的经营管理会议。总裁办公会议是公司高级管理人员交流情况，研究工作，议定事项的工作会议，是总裁依法履行职责，实行民主决策，科学管理的重要形式。 第十一条总裁办公会议由总裁负责召集和主持，总裁因故不能履行召集职责的，可由其他副总裁等高级管理人员召集。 总裁办公室负责组织和协调，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议纪要的起草、会后任务跟踪检查等工作。 总裁办公会议决定事项以会议纪要形式列出，经总裁签署后，由会议指定人员负责实施。 第十二条总裁办公会议根据业务需要召开，会议审议决定公司经营、管理、发展的重要事项。 总裁或其他高级管理人员在行使下述职权时，应组织召开总裁办公会议：（一）组织实施股东会、董事会关于公司经营计划和投资实施方案事项；（二）制定公司的具体业务规章； （三）拟定公司员工薪酬和奖惩方案，年度招聘和用工计划； （四）决定任免部门的负责人； （五）重大法纪与安全事项； （六）决定涉及多个副总分管范围的重要事项； （七）总裁认为必须提交讨论决策的其他事项。 第十三条参加总裁办公会议的成员为：总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员。高级管理人员有权将相关议案提交总裁办公会议集体讨论，科学决策。根据总裁办公会议议题及讨论情况需要，可专门通知公司所设之各经营管理部门负责人列席会议并发表意见。 总裁办公会议可以通过现场、视频、电话等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十四条董事会授权总裁通过总裁办公会议集体讨论决策批准如下公司日常经营相关事项（不含对外担保、关联交易）并签署相关合同： （一）涉及（1）购买原材料、燃料和动力、（2）接受劳务的日常交易相关事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产不足百分之二十五，且绝对金额不足二亿元； （二）涉及（1）出售产品、商品、（2）提供劳务、（3）工程承包的日常交易相关事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不足百分之二十五，且绝对金额不足二亿元。 超过上述权限之一的，应按《公司章程》及相关内部制度提交董事长与总裁等高级管理人员共同参加的联席办公会议（以下简称“联席办公会”）批准。 第十五条总裁办公会议应形成会议记录并由与会人员签字确认或经会议主持人审核。总裁办公会议的会议记录、会议纪要作为公司档案保存，保存期不少于十年。 第十六条总裁办公会议的会议记录包括以下内容： （一）会议召开的时间和地点； （二）参加会议人员的姓名； （三）会议议程； （四）与会人员发言要点； （五）会议决定。 第十七条总裁办公会议对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策的科学性与合理性。 第十八条总裁办公会议对授权事项进行决策的过程中，应该遵守相关法律法规及交易所相关规则规定的信息披露义务，自觉接受公司董事会以及证券监管部门的监督。 第十九条总裁办公会议讨论、决策问题，实行民主集中的原则，由总裁参考多数意见作出决定；对经会议讨论尚不宜作出决定的议题，总裁有权决定搁置再议或建议提交联席办公会审议。 对需要由董事会讨论审议的事项，总裁办公会议形成初步意见后由总裁提交董事会审议。 第二十条所有相关人员均应遵照执行总裁办公会议的决定事项。任何人不得以未参加总裁办公会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总裁并由总裁决定是否改变原决定。 第五章董事长与总裁联席办公会议制度 第二十一条对于本章规定的公司日常经营重大事项，为保证决策的科学化、规范化，应组织召开董事长与总裁等高级管理人员共同参加的联席办公会议审议讨论决定。 第二十二条联席办公会由总裁负责通知召集，董事长主持会议。 总裁办公室负责组织和协调，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议纪要的起草、会后任务跟踪检查等工作。总裁办公室在履行前述职责时，董事会办公室予以必要的支持和协助。 联席办公会决定事项以会议纪要形式列出，经董事长签署后，由会议指定人员负责实施。 第二十三条联席办公会根据公司业务经营需要召集召开。有下列情形之一的，总裁应召集联席办公会： （一）董事长提出召开联席办公会建议时； （二）总裁认为必要时； （三）公司发生董事会授权应由联席办公会审议批准事项时； （四）出现经总裁办公会议审议无法作出决定并决定提交联席办公会审议的事项时； （五）有突发性事件发生时。 第二十四条参加联席办公会的成员为：董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员。董事长和高级管理人员有权将相关议案提交联席办公会集体讨论，科学决策。根据联席办公会议题及讨论情况需要，可专门通知公司所设之各经营管理部门负责人列席会议并发表意见。 联席办公会可以通过现场、视频、电话等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十五条以下事项应由联席办公会讨论决定： （一）关于公司副总裁、财务总监等高级管理人员的提名人选及薪酬方案；（二）决定及调整副总裁、财务总监等高级管理人员的职责及其分工；（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司基本管理制度； （五）拟订公司重大资金、资产运用方案事项； （六）拟订公司财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和融资方案，及相关重大财务行为； （七）重大审计事项； （八）决定控股子公司、参股公司的董事、监事及高级管理人员的推荐人选；（九）决定控股子公司、参股公司的股东会、董事会、监事会拟审议事项的表决意向； （十）董事长、总裁认为必须提交联席办公会讨论决策的其他事项。 第二十六条董事会授权联席办公会集体讨论决策批准如下交易（不含对外担保、财务资助、关联交易）事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的不足百分之十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的不足百分之十，且绝对金额不足一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的不足百分之十，且绝对金额不足一千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的不足百分之十，且绝对金额不足一百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的不足百分之十，且绝对金额不足一千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的不足百分之十，且绝对金额不足一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。公司发生上述重大交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易按照连续十二个月累计计算的原则适用上述授权审批权限。 超过上述权限之一的，应按《公司章程》及相关内部制度提交董事会或股东会审议批准。 本条所称“交易”包括下列类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）租入或者租出资产（以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用上述审批权限）； （五）委托或者受托管理资产和业务； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权或者债务重组； （八）转让或者受让研发项目； （九）签订许可协议； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十七条董事会授权联席办公会集体讨论决策批准如下公司日常经营相关事项（不含对外担保、关联交易）并签署相关合同： （一）涉及（1）购买原材料、燃料和动力、（2）接受劳务的日常交易相关事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产百分之二十五以上，或绝对金额超过二亿元； （二）涉及（1）出售产品、商品、（2）提供劳务、（3）工程承包的日常交易相关事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之二十五以上，或绝对金额超过二亿元； （三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响且按照规则应当及时披露的其他合同。 第二十八条董事会授权联席办公会集体讨论决策批准如下关联交易事项（不含对外担保、财务资助）： （一）与关联自然人发生的成交金额不足三十万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不足三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不足百分之零点五的交易。 超过上述权限之一的，应按《公司章程》及相关内部制度提交董事会或股东会审议批准。 联席办公会审议关联交易事项时，关联人员应当回避表决，也不得代理其他有表决权的人员行使表决权。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述授权审批权限： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 第二十九条联席办公会应形成会议记录并由与会人员签字确认或经会议主持人审核。联席办公会的会议记录、会议纪要作为公司档案保存，保存期不少于十年。 第三十条联席办公会的会议记录包括以下内容： （一）会议召开的时间和地点； （二）参加会议人员的姓名； （三）会议议程； （四）与会人员发言要点； （五）会议决定。 第三十一条联席办公会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策的科学性与合理性。 第三十二条联席办公会对授权事项进行决策的过程中，应该遵守相关法律法规及交易所相关规则规定的信息披露义务，自觉接受公司董事会以及证券监管部门的监督。 第三十三条联席办公会讨论、决策问题，实行民主集中的原则，由董事长参考多数意见作出决定；对经会议讨论尚不宜作出决定的议题，董事长有权决定搁置再议。 对需要由董事会讨论审议的事项，联席办公会形成初步意见后根据《公司章程》等相关规定由董事长或总裁提交董事会审议。 第三十四条所有相关人员均应遵照执行联席办公会的决定事项。任何人不得以未参加联席办公会或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告董事长，并由董事长决定是否改变原决定。 第四章报告制度 第三十五条总裁办公会议、联席办公会对重大事项做出决定后，会议决定需向董事会予以呈报，呈报可以采取书面或者通讯形式。包括但不限于以下情形：（一）拟投资项目或重大资本运作时； （二）签订对公司经营有较大影响的重大合同； （三）重大资产处置方案； （四）公司拟投资项目投资环境或市场情况发生变化，投资效益难以保证时；（五）公司的资产可能遭受重大损失时； （六）新颁布的法律、法规、政策、规章，可能对公司的经营有显著影响时；（七）公司发生重大诉讼事项时； （八）其他法律、法规有明确规定的事项。 第六章附则 第三十六条公司经营管理人员应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第三十七条此细则未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行；本细则如与相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定相抵触，按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。 第三十八条本制度经董事会审议通过之日起生效。 第三十九条本细则解释权属公司董事会。 新里程健康科技集团股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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