深深房Ａ(000029):独立董事工作制度
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维 护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》） 及《深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独 立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其 主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之 一，且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事工作制度 员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 第二章独立董事的任职资格与条件 第六条担任公司的独立董事应符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所 业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第七条独立董事候选人应当具有独立性。下列人员不得担 任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1％以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5％以上的股东 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事工作制度 或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前6项规定情形之一的人员； （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存 在《规范运作》规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不 得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证 监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事工作制度 者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次 以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也 不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以 解除职务，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 第九条独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司 （含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事职责。 第十条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应 当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第三章 独立董事的产生和更换 第十一条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事工作制度 使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 候选人。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成 明确的审查意见。 第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和 任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实， 并就核实结果作出声明与承诺。 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易 所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作 出声明与承诺。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知 公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独 立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相 关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见， 并保证公告内容的真实、准确、完整。 第十三条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独 立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件 和独立性提出异议，公司应当及时披露。 在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事工作制度 人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交 易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如 已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十四条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续 任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不 得被提名为公司独立董事候选人。 第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解 除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制 度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事工作制度 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应 当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 六十日内完成补选。 第四章 独立董事的职责 第十八条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第十九条、第二十一条、第二十二条及第二 十三条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符 合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》 规定的其他职责。 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当 向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。 第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事工作制度 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》 规定的其他事项。 第二十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项规定职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款规定职权的，公司应当及时披露。 职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十一条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事工作制度 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十二条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第二十三条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事工作制度 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第二十四条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当 明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理 由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报 告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十五条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事工作制度 本制度第十九条、第二十条第一款第一项至第三项所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能 亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十七条独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专 门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代 为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重 大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘 书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、 要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具 体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以 及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时， 应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录 中载明。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事工作制度 分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者 延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少 于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听 取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会 计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种 方式履行职责。 第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独 立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于 工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人 员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少 保存十年。 第三十一条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公 司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益， 尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大 影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事工作制度 第三十二条独立董事应当持续关注本制度第十九条、第二 十一条、第二十二条及第二十三条所列事项相关的董事会决议执 行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会 决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书 面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以 向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第三十三条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下 列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第十九条、第二十一条、第二十二条及第二 十三条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立 董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的 学习，参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会等有关 机构提供的培训，不断提高履职能力。 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事工作制度 第五章 独立董事的权利和公司的义务 第三十五条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的 知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定 期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实 地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与 研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。 第三十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作 条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和 专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 第三十七条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员 等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息， 不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的， 可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予 以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍 不能消除障碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第三十八条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深 圳证券交易所报告： 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事工作制度 （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致 使独立董事辞任的； （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上 独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的 提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为 向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权 时所需的费用由公司承担。 第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的 津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并 在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控 制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章附 则 第四十一条本制度中下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持 有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百 分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东； 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司独立董事工作制度 （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）直系亲属，是指配偶、父母、子女； （五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等； （六）重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所股票上市 规则》及其他相关规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券 交易所认定的其他重大事项； （七）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他 工作人员。 第四十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法 规、规范性文件的规定执行。如有与国家有关法律、行政法规、 规范性文件的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、规范 性文件的规定为准。 第四十三条本制度由公司董事会负责解释。 第四十四条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 中财网
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