| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | 修订依据
或理由 |
| 1 | 第一条 为明确深圳经济特区房地产（集团）股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事
会运作程序,充分发挥董事会经营决策中心的作用,确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳经济
特区房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及有关规定，制定本议事规则。 | 第一条 为明确深圳经济特区房地产（集团）股份
有限公司（以下简称公司）董事会的职责权限，规范董
事会运作程序,充分发挥董事会经营决策中心的作用,确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深
圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）及有关规定，制定本议事规则。 | 根据公司实际
情况修订。 |
| 2 | 第四条 董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司
章程》和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当严格
按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。 | 第四条 董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公
司章程》和本规则规定的范围内行使职权。董事会应当
严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。 | 根据公司实际
情况修订。 |
| 3 | 第五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事 | 第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 | 依据《上市公 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | 修订依据
或理由 |
| | 会定期会议每年应至少召开两次。 | 召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会
召开临时董事会会议的通知时限为会议召开5日以前（不
含会议当天）。但是遇有紧急事由时，经董事长提议，可
以口头、电话等方式随时通知召开董事会会议。 | 司章程指引》
第一百一十六
条和《公司章
程》第一百三
十条修订。 |
| 4 | 第六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不
能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行其
职务。 | 第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 依据《上市公
司章程指引》
第一百一十五
条修订。 |
| 5 | 第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权：
1.在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事
会的部分职权；
2.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的文件； | 第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权：
1.在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董
事会的部分职权；
2.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的文件； | 根据公司实际
情况修订。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | 修订依据
或理由 |
| | 3.行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理
及公司其他人员签署“法人授权委托书”；
4.根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书、董事会组织机构负责人及所属企
业经理任免文件；
5.向董事会提名总经理、董事会秘书人选，提名进入
控股、参股企业董事会的董事人选；
6.根据董事会授权，批准和签署投资项目合同文件和
款项，以及审批和签署公司的财务支出款项；
7.在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款
项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产购置
的款项；
8.审批使用公司的董事会经费；
9.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并 | 3.行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经
理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；
4.根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书、董事会组织机构负责人及所
属企业经理任免文件；
5.向董事会提名总经理、董事会秘书人选，提名进
入控股、参股企业董事会的董事人选；
6.根据董事会授权，批准和签署投资项目合同文件
和款项，以及审批和签署公司的财务支出款项；
7.在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保
款项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产
购置的款项；
8.审批使用公司的董事会经费；
9.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 | |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | 修订依据
或理由 |
| | 在事后向公司董事会和股东大会报告；
10.根据法律法规、《公司章程》、公司制度规定的其他
职权。 | 权,并在事后向公司董事会和股东会报告；
10.根据法律法规、《公司章程》、公司制度规定的其
他职权。 | |
| 6 | 第八条 出现下列情形之一的，董事长应当自接到提
议后10日内，召集董事会临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议的；
（二）1/3以上董事或者监事会提议的。 | 第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。 | 依据《上市公
司章程指引》
第一百一十七
条修订。 |
| 7 | 第十一条 董事会定期会议于会议召开10日前由董
事会秘书处将会议时间、地点、议题书面（包括书面、信
函、电话、传真或电子邮件）通知全体董事，并通知全体
监事列席。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、信
函、电话、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开5日
以前（不含会议当天）。 | 第十一条 公司召开董事会的会议通知，以书面、
电话或者电子邮件等方式进行。 | 依据《公司章
程》第一百八
十七条修订。 |
| 8 | 第十二条 董事会通知包括以下内容： | 第十二条 董事会会议通知包括以下内容： | 依据《公司章
程》第一百三 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | 修订依据
或理由 |
| | （一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题材料；
（四）发出通知的日期。
董事会通知的发出（包括书面、信函、电话、传真、
电子邮件）以送达董事本人或得到董事本人的确认为准。 | （一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会通知的发出以送达董事本人或得到董事本人
的确认为准。 | 十一条修订。 |
| 9 | 第十三条 董事可就议题内容不清楚事项要求补充说
明，董事会秘书处必须根据董事要求提供。 | 第十三条 董事可就议题内容不清楚事项要求补充
说明，董事会办公室必须根据董事要求提供。 | 根据公司实际
情况修订。 |
| 10 | 第十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出 | 第十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。 | 依据《上市公
司章程指引》
第一百二十三
条修订。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | 修订依据
或理由 |
| | 席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 | |
| 11 | 第十七条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。 | 根据公司实际
情况修订。 |
| 12 | 第十八条 董事会会议可采取现场会议和通讯表决两
种方式。
现场会议是董事会会议的主要议事形式。通讯方式表
决是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于
董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用 | 第十八条 董事会会议可采取现场会议、通讯方式、
现场与通讯相结合等方式召开。
现场会议是董事会会议的主要议事形式，通讯方式
是一种补充议事方式。采用通讯方式召开董事会会议，
与董事会现场会议具有同等效力。 | 根据公司实际
情况完善语句
表述。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | 修订依据
或理由 |
| | 通讯表决方式，与董事会临时会议具有同等效力。 | | |
| 13 | 第十九条 董事会可根据议案需要，由董事会秘书处
通知公司有关高级管理人员或公司聘请的专家顾问列席会
议。 | 第十九条 董事会可根据议案需要，由董事会办公
室通知公司有关高级管理人员或公司聘请的专家顾问列
席会议。 | 根据公司实际
情况修订。 |
| 14 | 第二十一条 董事会会议的表决实行一人一票逐项记
名表决。董事会对议案的表决采用会议表决和通讯表决两
种形式。
会议表决采取投票、举手的方式，由出席会议的董事
对议案逐项进行表决，并在会议记录和董事会决议上签字。
通讯方式表决与董事会临时会议具有同等效力，董事
在决议上签字即视为行使表决权。 | 第二十一条 董事会会议的表决实行一人一票逐项
记名表决。董事会对议案的表决采用现场会议表决和通
讯方式表决两种形式。
现场会议表决由出席会议的董事对议案逐项进行表
决，并在会议记录和董事会决议上签字。
通讯方式表决与董事会现场会议表决具有同等效
力，董事在决议上签字即视为行使表决权 | 根据公司实际
情况完善语句
表述。 |
| 15 | 第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意
见的前提下，可以用传阅方式、传真方式或电子邮件方式
进行表决并作出决议，并由参会董事签字。 | 第二十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表
意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 | 依据《公司章
程》第一百三
十四条修订。 |
| 16 | 第二十九条 列席会议的监事有权就有关事项发表意 | 删除 | 根据公司实际
情况修订。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | 修订依据
或理由 |
| | 见。若发现或认为董事会有违规行为或不宜决策的事项时，
监事可在会议上发表意见，也可会后发表书面意见，但没
有表决权。 | | |
| 17 | 第三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公
司章程》规定的其他事项。 | 第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他事项。 | 依据《上市公
司章程指引》
第一百三十一
条修订。 |
| 18 | 第三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； | 第三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会； | 依据《上市公
司章程指引》
第一百三十条
修订。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | 修订依据
或理由 |
| | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公
司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。 | （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | |
| 19 | 第三十二条 董事会会议由董事会秘书记录。出席会
议的董事（受托人）应在会议记录和董事会决议上签字。
重大事项要有会议纪要。 | 第三十一条 董事会会议由董事会秘书记录。出席
会议的董事（代理人）应在会议记录和董事会决议上签
字。重大事项要有会议纪要。 | 根据公司实际
情况完善语句
表述。 |
| 20 | 第三十三条 董事会会议记录包括以下内容： | 第三十二条 董事会会议记录包括以下内容： | 依据《上市公
司章程指引》 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | 修订依据
或理由 |
| | （一）会议召开的时期、地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（受托人）、列席人员姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）会议记录人姓名。 | （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 | 第一百二十五
条修订。 |
| 21 | 第三十五条 董事会会议的通知、议题材料、授权委
托书、会议纪要、会议记录、会议决议等按规定作为公司
档案由董事会秘书保存，保存期限为公司存续期限。 | 第三十四条 董事会会议的通知、议题材料、授权
委托书、会议纪要、会议记录、会议决议等按规定作为
公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 | 根据公司实际
情况修订。 |
| 22 | 第四十条 本规则是《公司章程》的附件。本规则未
尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、深圳
证券交易所的有关规定执行。 | 第三十九条 本规则是《公司章程》的附件。本规
则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文
件的规定执行。如有与国家有关法律、行政法规、规范
性文件的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、 | 完善表述。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | 修订依据
或理由 |
| | | 规范性文件的规定为准。 | |
| 23 | 第四十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“高于”
都含本数。 | 第四十条 本规则所称“以上”含本数；“过”不含
本数。 | 依据《上市公
司章程指引》
第二百零五条
和本规则内容
修订。 |
| 24 | 第四十二条 本规则经公司董事会审议通过并报股东
大会批准后执行。 | 第四十一条 本规则自公司股东会审议通过之日起
施行。 | 参考《公司章
程》第二百二
十二条修订。 |
| 25 | 第四十三条 本规则的解释权属于公司董事会。 | 第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。 | 参考《公司章
程》第二百二
十条修订。 |
