容大感光(300576):修订公司章程

 时间：2025年11月10日 22:20:59 中财网

原标题:容大感光:关于修订公司章程的公告

证券代码：300576 证券简称：容大感光 公告编号：2025-066
深圳市容大感光科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市容大感光科技股份有限公司（下称“公司”）于2025年11月10日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，此议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：一、公司治理架构调整情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，《公司法》所规定监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中与监事会相关的条款亦做出相应修订，修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

证券代码：300576 证券简称：容大感光 公告编号：2025-066
深圳市容大感光科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市容大感光科技股份有限公司（下称“公司”）于2025年11月10日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，此议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：一、公司治理架构调整情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事，《公司法》所规定监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中与监事会相关的条款亦做出相应修订，修订后的《公司章程》全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。


修订前条款修订后条款
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章 程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法 定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的 董事。 法定代表人的产生及其变更方法按照本章程关于董 事长产生及变更的相关规定执行。
　担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本 章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成 的，可以通过诉讼程序解决。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事和其高级管理人员。 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程 规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的， 可以通过诉讼程序解决。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章 程规定的其他人员。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，每股面值人民币1元。第十八条公司发行的面额股，每股面值人民币1元。
第二十条公司股份总数为366,367,572股，均为普 通股。第二十一条公司已发行的股份数为366,367,572股， 均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属 企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有 本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及深圳证券交易所的规定。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特
　殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。 前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对 应的表决权。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日 起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接 或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不得由公司回购其直接或者间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内和离职后半年内 不得转让；上述锁定期满后，在任职期间每年转让的第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日 起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直 接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不得由公司回购其直接或者间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内和 离职后半年内不得转让；上述锁定期满后，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五。 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票 上市之日起六个月内报辞职的，自申报离职之日起十 八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次 公开发行股票上市之日起第七个月到第十二个月之 间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转 让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理 人员直接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述规 定。有本公司同一类别股份总数的百分之二十五。 因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员 直接持有本公司股份发生变化的，仍遵守上述规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之 五以上股份以及中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 ……第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司 股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 分之五以上股份以及中国证监会规定的其他情形除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 ……
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。第三十二条公司依据证券结算登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股 东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1％ 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合计持有公司1％以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人及其他关联 方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利。公司控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以及其他关联方不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位、关联关系损害公司和社会公众股股东的利益。删除
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
　发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与 公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务 情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但 不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者 相近业务。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）公司发生的购买或出售资产（不含购买原材 料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投 资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投 资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现 金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理 财、签订委托或许可协议等交易行为，达到以下标准 之一的，应当经董事会审议通过后报股东大会批准： …… （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过 最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一 年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）公司发生的购买或出售资产（不含购买原 材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外 投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企 业投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受 赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委 托理财、签订委托或许可协议等交易行为，达到以 下标准之一的，应当经董事会审议通过后报股东会 批准： …… （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过 最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下 一年度股东会召开日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所 规则另有规定及上述（十四）项授权外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百 分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任第四十七条公司提供担保的，应当经董事会审议后 及时对外披露。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 百分之十的担保；
何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供 的担保；判断被担保人资产负债率是否超过百分之 七十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或 最近一期财务报表数据孰高为准； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的百分之三十； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的百分之五十且绝对金额超过 5000万 元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。 公司对外担保违反审批权限和审议程序的责任追究 机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。（二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 供的担保；判断被担保人资产负债率是否超过百分 之七十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报 表或最近一期财务报表数据孰高为准； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5000万 元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的 任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产的百分之三十； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对外担保违反审批权限和审议程序的责任追究 机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的六个月内举行。第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结 束后的六个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
　其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为:公司住 所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五十条本公司召开股东会的地点为:公司住所地 或通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东会 除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电 子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条过半数独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材 料。第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材 料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，
议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可 以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十 五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程第六十一条股东会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
序。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投 票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间 为现场股东大会结束当日下午3:00；通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开 当日的深圳证券交易所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明； 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应 加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。删除
新增第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名
监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说 明。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为十年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及深圳证券交易所报告。第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及深圳证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者 变更公司形式； （三）本章程的修改及其附件； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 国证监会认可的其他证券品种； （七）分拆所属子公司上市； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券
　交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转 而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投 资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受 损失的，应当依法承担赔偿责任。第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构 （以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上 市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院 证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关 系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细 披露其关联关系；第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关 系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细 披露其关联关系；
(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣 布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会 议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对 关联交易事项进行审议表决；关联股东的回避和表 决程序载入会议记录； (三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有 表决权的股份数的过半数通过；但是，该关联交易事 项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过方为有效； (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关 联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联 交易事项的一切决议。（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人 宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关 系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关 联股东对关联交易事项进行审议表决；关联股东的 回避和表决程序载入会议记录； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具 有表决权的股份数的过半数通过；但是，该关联交 易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事 项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东 所持表决权的三分之二以上通过方为有效； （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行 关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关 联交易事项的一切决议。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。删除
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十三条董事、非职工代表监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制， 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投 票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、非 职工代表监事候选人应当以单项提案提出。董事会应 当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上 股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的 提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上 股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的 提案。 （三）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的决议，可以实行累积投票制，股东会 选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事候 选人的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人 中的非职工代表董事的提案，董事会经征求被提名 人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出 提案。 （二）如本章程设置职工代表董事，董事会中的职 工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 （三）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
（四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候 选人，由董事会以提案方式提交股东大会选举，依法 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。但提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 提名董事、监事候选人的提名书及董事（独立董事）、 监事候选人出具的愿意担任董事（独立董事）、监事 的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公司董 事会。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记 录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其 他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担 任独立董事的其他条件作出公开声明。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举， 分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以应选独立董事人数的乘 积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，但 可以将其拥有的投票权全部投向一位候选人，也可以 将其拥有的股票权分散投向多位候选人。 （三）选举非独立董事/监事时，每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以应选非独立董 事/监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非 独立董事/监事候选人，但可以将其拥有的投票权全 部投向一位候选人，也可以将其拥有的股票权分散投 向多位候选人。 （四）出席股东投票时，所投选票数的总和不得超 过股东拥有的投票数，如股东所投出的投票权总数 超过其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别 处理： （1）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股 东所拥有的投票权计算； （2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，由 董事会以提案方式提交股东会选举，依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。但提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等 不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董 事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独 立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董 事候选人的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分 开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以应选独立董事人数的 乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人， 但可以将其拥有的投票权全部投向一位候选人，也 可以将其拥有的股票权分散投向多位候选人。 （三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以应选非独立董事人 数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事 候选人，但可以将其拥有的投票权全部投向一位候 选人，也可以将其拥有的股票权分散投向多位候选 人。 （四）出席股东投票时，所投选票数的总和不得超 过股东拥有的投票数，如股东所投出的投票权总数 超过其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区 别处理： （1）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股 东所拥有的投票权计算； （2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向 该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人 身上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不 大于其所拥有的投票权为止。如经计票人员指出后， 该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票 均作废，视为弃权。
该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身 上的投票权数额，直至其所投出的投票权总数不大于 其所拥有的投票权为止。如经计票人员指出后，该股 东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作 废，视为弃权。 （五）当选原则：独立董事、非独立董事、监事候选 人以得票总数决定是否能被选举为独立董事、非独立 董事、监事，所当选的独立董事、非独立董事、监事 应为得票总数由高往低排列，位次与本次应选人数相 同，且得票总数应占出席当次股东大会投票总数的百 分之五十（含百分之五十）以上；如二名或二名以上 候选人的得票总数相等，且该得票总数在应当选的独 立董事、非独立董事、监事中最少，如其全部当选将 导致独立董事、非独立董事、监事总人数超过该股东 大会应选出人数的，股东大会应就上述得票总数相等 的候选人按本章程规定的程序进行再次选举，直至选 出该次股东大会规定人数的独立董事、非独立董事、 监事时止。（五）当选原则：独立董事、非独立董事候选人以 得票总数决定是否能被选举为独立董事、非独立董 事，所当选的独立董事、非独立董事应为得票总数 由高往低排列，位次与本次应选人数相同，且得票 总数应占出席当次股东会投票总数的百分之五十 （含百分之五十）以上；如二名或二名以上候选人 的得票总数相等，且该得票总数在应当选的独立董 事、非独立董事中最少，如其全部当选将导致独立 董事、非独立董事总人数超过该股东会应选出人数 的，股东会应就上述得票总数相等的候选人按本章 程规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东会 规定人数的独立董事、非独立董事时止。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将 不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他 表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 特别提示。第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别 提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在本次股东大会结束后次日立即 就任。第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事在本次股东会结束后次日立即就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月 内实施具体方案。第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内 实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监 事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； (八)法律法规、证券交易所规定的其他情形； (九)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于 公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条前款 第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、监事和 高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规 定解除其职务；董事、监事和高级管理人员在任职期 间出现本条前款其他情形的，公司应当在该事实发生 之日起30日内解除其职务，深圳证券交易所另有规 定的除外。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被 解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员 会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的， 其投票无效且不计入出席人数。三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事和高级管理人员等，期限尚未届满的； （八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当 立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发 生后应当立即按规定解除其职务。 高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形 的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发 生后应当立即按规定解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除 职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会 会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且 不计入出席人数。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任 期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司不设置职工代表担任的董事。第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设置职工代表担任的董事。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金；第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己 或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重 大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职 后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类 业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明 原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公 司的影响等，并予以披露。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围；第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职 责。 董事对公司负有下列勤勉义务：
(二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职 权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原 则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事 会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意 向应当具体明确，不得全权委托。 （七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风 险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事 会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向 的原因、依据、改进建议或者措施； （八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关 公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管 理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其 影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问 题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟 悉为由推卸责任； （九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人 占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况， 及时向董事会报告并采取相应措施； （十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计 报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数 据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释 是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调 查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； （十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依 规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规 行为，支持公司履行社会责任； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 两日内披露有关情况。 除本章程第九十六条规定的情形外，如董事因其他 原因辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董 事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成 补选。第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效。董事会将在两日内披露有关情 况。 除本章程第九十九条规定的情形外，如董事因其他 原因辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立 董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成 补选。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘 密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息；其他忠诚义务的持续期限应该根据公 平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对 公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确 定。第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职 任生效或任期届满后的2年内仍然有效。 董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的 承诺，仍应当履行。
新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面 确认意见，并应当保证公司及时、公平地披露信息， 所披露的信息真实、准确、完整，如无法保证证券发 行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直 接申请披露。第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责 任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的有关规定以及公司独立董 事工作制度的有关规定执行。删除
第二节董事会第二节董事会
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条公司设董事会，对股东会负责。
第一百零八条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
明。说明。
第一百零十条董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科 学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就 公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料或者出 售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委 托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资等）、 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 债权或债务重组、资产抵押、签订委托或许可协议等 交易行为，股东大会授予董事会的审批权限为： …… 如属于在上述授权范围内，但法律、法规、规范性文 件规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事 项，则应提交股东大会审议。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司章程或者深圳证券交易所另有规定的， 从其规定。第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下， 就公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料或 者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资 （含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投 资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现 金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、签订委 托或许可协议等《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》规定的交易行为（提供担保、提供财务资助 除外），股东会授予董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （六）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的 交易； （七）与关联法人发生的成交金额超过300万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的交易。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规、规范性 文件规定或董事会认为有必要须报股东会批准的事
　项，则应提交股东会审议。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、公司章程或者深圳证券交易所另有规定 的，从其规定。
第一百一十三条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)行使法定代表人的职权； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 人签署的文件； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (六)董事会授予的其他职权。第一百一十六条董事长行使下列职权: （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 表人签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事 和监事。第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董 事。
第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事、过半数独立董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名投票 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真或电子邮件进行并作出决议，并由参会董 事签字。第一百二十四条董事会召开会议和决议表决方式 为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真或电子邮件进行并作出决议，并由 参会董事签字。
第一百二十五条公司董事会下设审计委员会、战略 委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委 员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构， 专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交 董事会审议决定；其中，董事会审计委员会负责审核删除
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，内外部审计的沟通等工作，董事会战略 委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议，董事会提名委员会主要负责 对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职 资格等事项进行研究并提出建议，董事会薪酬与考核 委员会主要负责制订公司董事及经理人员的考核标 准并进行考核以及制订、审查公司董事及高级管理人 员的薪酬政策与方案。 专门委员会成员全部由董事组成，且应为单数，并不 得少于三名，其中审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数，并由 独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计 专业人士。　
新增第三节独立董事
新增第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履 行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
　合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行 下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。
新增第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董 事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。
新增第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次 会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十九条公司董事会设置战略委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关 主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其 规定。
新增第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。 公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合 任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时， 应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。 董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员的任 职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向 董事会提出解任的建议。
新增第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，组织董事和 高级管理人员的绩效评价，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬，薪酬方案应明 确薪酬确定依据和具体构成； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十六条公司设总经理一名，由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任 或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
公司高级管理人员。为公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于公司高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九 条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于公司 高级管理人员。第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 时适用于公司高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位 担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。
第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的负责管理人员； (八)决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元以及公司与关联法人发生的交易金额低于300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分 之零点五的关联交易。公司在连续十二个月内对同一 关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量 计算。 （九）就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含 委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）、 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 债权或债务重组、资产抵押、签订委托或许可协议等 交易行为（提供担保除外），董事会授予总经理的审 批权限为： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总 资产的百分之十，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职 权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元以及公司与关联法人发生的交易金额低于 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 百分之零点五的关联交易。公司在连续十二个月内 对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的 累计数量计算。 （九）就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含 委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资等）、 租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产 除外）、债权或债务重组、资产抵押、签订委托或许 可协议等交易行为（提供担保除外），董事会授予总 经理的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总 资产的百分之十，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收 入的百分之十，或绝对金额不超过500万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之十，或绝对金额不超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司 最近一期经审计净资产的百分之十，或绝对金额不超 过500万元人民币； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审 计净利润的百分之十，或绝对金额不超过100万元人 民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易， 应当采用累计计算的原则适用以上规定。已按照上述 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收 入的百分之十，或绝对金额不超过1,000万元人民 币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之十，或绝对金额不超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司 最近一期经审计净资产的百分之十，或绝对金额不 超过1,000万元人民币； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审 计净利润的百分之十，或绝对金额不超过100万元 人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交 易，应当采用累计计算的原则适用以上规定。已按 照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容: （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见，并应当保证公司及时、公平地披露信 息，所披露的信息真实、准确、完整，如无法保证证 券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管 理人员可以直接申请披露。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其 法律责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事删除
第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。删除
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。删除
第一百三十九条监事的任期每届为三年。监事任期 届满，连选可以连任。删除
第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务，本章程第九十六 条另有规定的除外。删除
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。删除
第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董 事会决议事项提出质询或者建议。删除
第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司 利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。删除
第二节监事会删除
第一百四十五条公司设监事会。监事会由三名监事 组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。删除
第一百四十六条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担。 监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报 告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面 确认意见，并应当保证公司及时、公平地披露信息， 所披露的信息真实、准确、完整，如无法保证证券发 行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或 者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直 接申请披露。删除
第一百四十七条监事会每六个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确 监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作删除
效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件， 由监事会拟定，股东大会批准。　
第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十 年。删除
第一百五十条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。
　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司的利润分配政策为： 1、利润分配原则。公司将重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配 政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。 2、利润分配形式。公司视具体情况采取现金、股票、 现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润 分配。 （1）在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的 情况下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不 低于合并口径当年实现的可分配利润的百分之二十。 如果公司当年现金分红的利润已超过合并口径当年 实现的可分配利润的百分之二十或在利润分配方案 中拟通过现金方式分红的利润超过合并口径当年实 现的可分配利润的百分之二十，对于超过部分公司可 以采用股票股利方式进行利润分配。 （2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的 现金分红政策： …… 3、利润分配的时间间隔。公司原则上每年进行一次 年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情况 提议公司进行中期利润分配。 4、利润分配的具体条件。（1）公司当年盈利且累计 未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告。 5、利润分配方案的决策机制和程序。 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规 定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订；独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。 独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审第一百五十九条公司的利润分配政策为： 1、利润分配原则。公司将重视对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分 配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳 定性。 2、利润分配形式。公司视具体情况采取现金、股票、 现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其 他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 （1）在符合《公司法》及本章程规定的分红条件， 且分红不损害公司持续经营能力的情况下，公司原 则上每年以现金方式分配的利润应不低于合并口径 当年实现的可分配利润的百分之二十。如果公司当 年现金分红的利润已超过合并口径当年实现的可分 配利润的百分之二十或在利润分配方案中拟通过现 金方式分红的利润超过合并口径当年实现的可分配 利润的百分之二十，对于超过部分公司可以采用股 票股利方式进行利润分配。 （2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素， 区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： …… 3、利润分配的时间间隔。公司原则上每年进行一次 年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情 况提议公司进行中期利润分配，并经临时股东会审 议通过后实施。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董 事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定 具体的中期分红方案。 4、利润分配应满足以下条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
核并独立发表明确意见。监事会应对董事会制定公司 利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审 核意见。 董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润 分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、 监事会的意见。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分 配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表 决。 6、调整利润分配政策的决策程序。（1）公司根据生 产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利 润分配政策（包括现金分红政策）的，应当满足公司 章程规定的条件，调整后的利润分配政策（包括现金 分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有 关规定；（2）公司调整利润分配政策（包括现金分红 政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证 报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。（3）公 司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经 董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股 东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策） 有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表 决。 …… 10、信息披露。公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章 程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行 调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。留意见的审计报告。 5、利润分配方案的决策机制和程序。 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规 定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订；独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。 董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数 表决通过方可提交股东会审议。 股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润 分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行 表决。 6、调整利润分配政策的决策程序。（1）公司根据生 产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策（包括现金分红政策）的，应当满足 公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策（包 括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性 文件的有关规定；（2）公司调整利润分配政策（包 括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并 形成书面论证报告。（3）公司调整利润分配政策（包 括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交 公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配 政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为 股东提供网络投票方式进行表决。 …… 10、信息披露。公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要 求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备 （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因， 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
　中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说 明。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。删除
新增第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员， 不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。
新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东 会决定。
第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东 大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司 有无不当情形。第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股 东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司 有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以 公告方式进行。第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公 告方式进行。
第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以专 人送出、邮件、传真等方式进行。第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专 人送出、邮件等方式进行。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专 人送出、邮件、传真等方式进行。删除
第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真 方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日 期；公司通知以电子邮件送出的，以成功发送电子邮 件之日为送达日期。第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达 人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司 通知以电子邮件送出的，以成功发送电子邮件之日 为送达日期。
第二节 公告第二节 公告
第一百七十七条公司指定《证券时报》、巨潮资讯网 （http://chinfo.com.cn）等媒体为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。第一百七十七条公司指定《证券时报》、巨潮资讯 网（https://www.cninfo.com.cn）等媒体为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
新增第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在法律法规及公司章程规定的媒体公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在《证券时报》、巨潮资讯网 （https://www.cninfo.com.cn）上公告或者国家企业 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《证券时报》、巨 潮资讯网（http://chinfo.com.cn）上公告。第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《证券时报》、巨潮资讯网 （https://www.cninfo.com.cn）上公告或者国家企业 信用信息公示系统公告。
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在《证券时报》、巨潮资讯 网（http://chinfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起4 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十四条公司减少注册资本时，将编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》、巨 潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）上公告或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
新增第一百八十五条公司依照本章程的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之 五十前，不得分配利润。
新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
　责任。
新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十条公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。第一百八十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第(一) 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第 （一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的， 须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第(一) 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组， 进行清算。清算组由董事组成，但本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及 时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权： …… (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条清算组应当自成立之日起十日内通 知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的信息披 露的报刊报纸《证券时报》、巨潮资讯网第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定的信 息披露的报刊报纸《证券时报》、巨潮资讯网
（http://chinfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。（https://www.cninfo.com.cn）或者国家企业信用信 息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 大会或者人民法院确认。 ……第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股 东会或者人民法院确认。 ……
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成 员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章 程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； (三)股东大会决定修改章程。第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司 登记事项的，依法办理变更登记。第二百条股东会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百零一条董事会依照股东会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十四条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百 分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分 之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。第二百零三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不 足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 （四）本制度所称总经理、副总经理同《公司法》 第二百六十五条规定的高级管理人员所指公司的经 理、副经理具有相同的含义。
第一百九十七条本章程所称“以上”、 “以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“超过”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零八条本章程附件包括股东会议事规则、董 事会议事规则。
第二百条本章程报股东大会审议通过之日起实施。第二百零九条本章程报股东会审议通过之日起实 施。
三、其他事项说明（未完）
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