宁波高发(603788):2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年 11月 浙江·宁波 目 录 一、2025年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 2 二、2025年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 4 三、2025年第一次临时股东大会会议议案 .................................................................................. 6 议案 1：审议《关于取消公司监事及监事会并废止<监事会议事规则>的议案》 ...... 6 议案 2：审议《关于修订<公司章程>的议案》 ................................................................... 7 议案 3：审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ................................................. 8 议案 4：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...................................................... 9 议案 5：审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 ....................................... 10 议案 6：审议《关于修订公司<对外担保决策管理制度>的议案》 ...............................11 议案 7：审议《关于修订公司<关联交易公允决策制度>的议案》 .............................. 12 一、2025年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2025年 11月 18日 会议地点：公司会议室（浙江省宁波市鄞州区下应北路 717号） 会议召集人：公司董事会 会议主持人：钱高法先生 一、签到 1. 与会人员签到、领取会议资料，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书正本、加盖红色公章的营业执照复印件、身份证件等）并领取表决票。 二、宣布会议开始 2. 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况 3. 推选现场会议的计票人和监票人 4. 董事会秘书宣读大会会议须知 三、会议议案 5. 宣读议案 1.《关于取消公司监事及监事会并废止<监事会议事规则>的议案》 6. 宣读议案 2. 《关于修订<公司章程>的议案》 7. 宣读议案 3. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 8. 宣读议案 4. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 9. 宣读议案 5. 《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 10. 宣读议案 6. 《关于修订公司<对外担保决策管理制度>的议案》 11. 宣读议案 7. 《关于修订公司<关联交易公允决策制度>的议案》 四、审议与表决 12. 针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答 13. 大会对上述议案进行审议并表决 14. 计票、监票 五、宣布现场会议结果 15. 董事长宣读现场会议表决结果 六、汇总投票结果 16. 汇总现场会议和网络投票表决情况 七、宣布决议和法律意见 17. 董事长宣读本次股东大会决议 18. 律师发表本次股东大会的法律意见 19. 签署会议记录和会议决议 20. 主持人宣布会议结束 宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会 二零二五年十一月十八日 二、2025年第一次临时股东大会会议须知 根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等相关法规、文件的精神，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司 2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。 1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加表决和发言。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。 4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。 6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”、“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。 8、本次大会共审议 7个议案，其中议案 2为特别决议案，须由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会 二零二五年十一月十八日 三、2025年第一次临时股东大会会议议案 议案 1：审议《关于取消公司监事及监事会并废止<监事会议事规则>的议案》 各位股东及股东代表： 根据证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（详情可见 http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7528631/content.shtml）的相关要求，公司依规进行公司内部监督机构调整，董事会审计委员会承接监事会职权，取消监事及监事会。 现根据《公司章程》的有关规定，董事会向股东大会提交《关于取消公司监事及监事会并废止<监事会议事规则>的议案》，具体内容如下： 公司原监事会由三名监事组成，其中两名股东代表监事，一名职工代表监事。现公司董事会拟取消股东代表监事及监事会并废止公司《监事会议事规则》，并提请公司股东大会批准；公司职工代表监事由后续公司职工代表大会予以取消，并依规由职工代表大会选出公司职工代表董事。原监事会的职权由公司董事会审计委员会承担，公司第五届董事会审计委员会已于 2023年 7月 21日由公司第五届董事会第一次会议选举产生。 以上议案请审议。 议案 2：审议《关于修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代表： 《关于修订<公司章程>的议案》业经公司第五届董事会第十七次会议审议，根据《公司章程》的规定，董事会提请股东大会审议批准。具体内容如下： 根据证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（2025年 3月修订）等相关规定，公司依规对《公司章程》进行了修订，按照审议程序完成公司内部治理机构调整： 董事会审计委员会承接监事会职权，取消监事及监事会，并设置一名职工董事。该职工董事人选待后续由公司职工代表大会选举产生，并由职工代表大会决议取消职工代表监事。公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，一名职工代表董事。公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事（其中一名具有会计专业背景），一名非独立董事，由具有会计专业背景的独立董事担任会议召集人。 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。 董事会并提请股东大会授权公司工作人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。公司在市场监督管理局办理备案登记时，按照市场监督管理局要求对个别文字表述进行修改的（不涉及实质权利义务），以市场监督管理局的修订为准。 《公司章程》（2025年 10月修订）之具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上议案请审议。 议案 3：审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 各位股东及股东代表： 根据证监会公告〔2025〕6号《上市公司章程指引》（2025年 3月修订）、证监会公告〔2025〕7号《上市公司股东会规则》（2025年 3月修订）以及《上海证券交易所股票上市规则》（2025年 4月修订）等有关规定，以及公司拟修订的《公司章程》的规定，董事会对公司《股东大会议事规则》进行了同步修订，故董事会向股东大会提交《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。 公司《股东会议事规则》（2025年 10月修订）之具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上议案请审议。 议案 4：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 各位股东及股东代表： 根据证监会公告〔2025〕6号《上市公司章程指引》（2025年 3月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年 4月修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》（2025年 5月修订），及公司拟修订的《公司章程》等有关规定，董事会对公司《董事会议事规则》进行了同步修订，故董事会向股东大会提交《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 公司《董事会议事规则》（2025年 10月修订）之具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上议案请审议。 议案 5：审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 各位股东及股东代表： 根据证监会公告〔2025〕10号《上市公司募集资金监管规则》）（2025年 5月）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年 4月修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》（2025年 5月修订）等有关规定，董事会对公司《募集资金管理制度》进行了修订。根据《公司章程》的规定，董事会向股东大会提交《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。 公司《募集资金管理制度》（2025年 10月修订）之具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上议案请审议。 议案 6：审议《关于修订公司<对外担保决策管理制度>的议案》 各位股东及股东代表： 根据证监会公告〔2025〕6号《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》（2025年 4月修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》（2025年 5月修订），及公司拟修订的《公司章程》等有关规定，董事会对公司《对外担保决策管理制度》进行了修订，故董事会向股东大会提交《关于修订公司<对外担保决策管理制度>的议案》。 公司《对外担保决策管理制度》（2025年 10月修订）之具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上议案请审议。 议案 7：审议《关于修订公司<关联交易公允决策制度>的议案》 各位股东及股东代表： 根据证监会公告〔2025〕6号《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年 4月修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》（2025年 5月修订），及公司拟修订的《公司章程》等有关规定，董事会对公司《关联交易公允决策制度》进行了修订，故董事会向股东大会提交《关于修订公司<关联交易公允决策制度>的议案》。 公司《对外担保决策管理制度》（2025年 10月修订）之具体内容请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上议案请审议。 中财网
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