茂莱光学(688502):南京茂莱光学科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

 时间：2025年11月11日 16:06:16 中财网

原标题:茂莱光学:南京茂莱光学科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学 南京茂莱光学科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议资料2025年11月
目录
2025年第三次临时股东会会议须知..........................................................................3
2025年第三次临时股东会会议议程..........................................................................6
2025年第三次临时股东会会议议案..........................................................................8
议案一：关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案...............8议案二：关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案.................................10议案三：关于调整部分董事、高管2025年度薪酬的议案...................................12南京茂莱光学科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”或“公司”）股东会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》和公司《股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

六、股东会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。

七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

十、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到会议发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

十一、会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。

十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在会议进行表决时，股东不再进行会议发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态，未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十四、本次股东会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2025年10月31日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-079）。

十五、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

南京茂莱光学科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025年11月25日15点00分
（二）会议地点：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号会议室
（三）会议召集人：南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长范浩先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年11月25日
至2025年11月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议以下会议议案：

议案序号议案名称
1关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案
2.00逐项审议关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案
2.01关于修订《股东会议事规则》的议案
2.02关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03关于修订《独立董事工作细则》的议案
2.04关于修订《对外担保管理制度》的议案
2.05关于修订《对外投融资管理制度》的议案
2.06关于修订《关联交易决策制度》的议案
2.07关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》的议案
2.08关于修订《控股子公司管理制度》的议案
2.09关于修订《募集资金管理制度》的议案
2.10关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案
2.11关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的议案
2.12关于修订《现金管理业务制度》的议案
2.13关于修订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
2.14关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
2.15关于废止《监事会议事规则》的议案
3关于调整部分董事、高管2025年度薪酬的议案
（六）针对股东会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果
（九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
南京茂莱光学科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议议案
议案一：
关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会（现任委员：凌华女士、陆冬梅女士、范浩先生）行使《公司法》及其他法律、监管法规规定的监事会职权，现任监事陈海燕女士、段宇女士、汤琴慧女士不再担任公司监事。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、变更经营范围
为推动公司节能环保事业的发展，在“双碳”目标引领下，公司实施了首个工商业光伏电站项目，结合实际业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“发电业务”等内容（具体以工商变更登记办理实际许可内容为准）。除前述变动外，公司经营范围不发生其他变化。

变更前后具体情况如下：

变更前变更后 （具体以市场监督管理部门核定的结果为准）
光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销 售及相关设计服务；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售 及相关设计服务；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外）、发电业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
三、修订《公司章程》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，并结合前述取消监事会、变更经营范围的情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容详见附表：《公司章程》修订对照表。

董事会提请股东会授权董事会及其授权经办人员办理相应的工商变更、备案登记等相关手续，并有权按照市场监督管理部门或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程（2025年10月修订）》进行必要的修改。授权有效期自股东会审议通过之日起至本次取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》的相关工商登记、备案事宜办理完毕之日止。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。

具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所(www.sse.com.cn）< >
披露的《关于取消监事会、变更经营范围并修订公司章程，修订、制定及废止部分公司治理制度的公告》《公司章程（2025年10月修订）》。

现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2025年11月25日
议案二：
关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，结合公司治理的实际情况，拟对部分治理制度进行修订和制定。

本议案共有15个子议案，具体如下，请逐项审议表决：

子议案序号子议案内容
2.01关于修订《股东会议事规则》的议案；
2.02关于修订《董事会议事规则》的议案；
2.03关于修订《独立董事工作细则》的议案；
2.04关于修订《对外担保管理制度》的议案；
2.05关于修订《对外投融资管理制度》的议案；
2.06关于修订《关联交易决策制度》的议案；
2.07关于修订《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》的议案；
2.08关于修订《控股子公司管理制度》的议案；
2.09关于修订《募集资金管理制度》的议案；
2.10关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案；
2.11关于修订《外汇套期保值业务管理制度》的议案；
2.12关于修订《现金管理业务制度》的议案；
2.13关于修订《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
2.14关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
2.15关于废止《监事会议事规则》的议案。
具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所(www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>，修订、制定及废止部分公司治理制度的公告》及上述制度全文。

现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2025年11月25日
议案三：
关于调整部分董事、高管2025年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
2025年1-9月，公司总营业收入较去年同期增长34.05%，归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长86.57%，依据业绩表现、行业薪酬水平以及公司战略发展目标等多方面因素，拟对部分董事、高管2025年度薪酬进行如下调整：一、本方案适用对象
副董事长、总经理范一先生，董事长范浩先生。

二、本方案适用期限
本次薪酬调整方案经股东会审议通过后实施，在本方案生效前已按以往标准领取了部分2025年按月发放的基本薪酬，公司将在本方案生效后最近一次发薪日一次性补足应发放的工资，确保2025年全年薪酬按本方案执行；该方案至新的薪酬方案重新审议通过后自动失效。

三、实施程序
本方案经公司董事会审议通过后将提请股东会审议，待股东会审议通过后，授权公司人力资源部与财务部负责本方案的具体实施。

四、薪酬调整的具体方案
公司建立了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，将董事和高管的薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障公司长期稳定发展。结合前三季度业绩情况，拟对部分董事、高级管理人员2025年度薪酬做出如下调整：
单位：万元

姓名职务基本薪酬 （调整前）基本薪酬 （调整后）绩效薪酬
范一副董事长、总经理163.20204.31按公司及子公司相关绩效
姓名职务基本薪酬 （调整前）基本薪酬 （调整后）绩效薪酬
范浩董事长163.20204.24考核制度结合实际考核结 果确定
注：（1）在公司任职的非独立董事的薪酬，按执行所任职岗位的薪酬标准发放；（2）非独立董事在子公司领取薪酬的，按照子公司薪酬管理制度及业绩考核规定发放。

本次薪酬调整系基于前三季度经营业绩而作出。本次薪酬调整方案的实施，有助于进一步激发董事、高管的工作积极性与创造力，促使他们更加专注于公司业绩提升与长期发展。通过建立薪酬与业绩挂钩机制，能够有效引导公司核心管理团队将个人利益与公司利益紧密结合，强化其对公司经营成果的责任感与使命感，从而推动公司整体运营效率与盈利能力的提升，为公司实现战略目标奠定坚实基础。

五、其他事项
1. 因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职计算并予以发放薪酬；
2. 上述薪酬均为税前基本薪酬金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
3. 上述薪酬方案可由公司根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；
4. 董事出席公司董事会、股东会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销；5.
公司认识到市场环境与公司经营状况是动态变化的，因此，本次薪酬调整并非一成不变。公司将定期对薪酬管理机制进行评估与优化，根据公司实际经营情况、市场薪酬水平变化以及公司战略调整等因素，适时对董事、高管薪酬进行动态调整，以确保整体薪酬变动和业绩变动方向保持一致，包括但不限于在业绩未达预期时，下调整体薪酬水平等，在有效激励核心管理团队的同时，保障公司与股东的利益。

现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
2025年11月25日
附表：《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后
1新增第十条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
2第十条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。第十一条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。
　　　
　　　
3第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有约束力的法律文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理 人员之间涉及本章程规定的纠纷，应 当先行通过协商解决。协商不成的， 可以通过诉讼方式解决。第十二条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有约束力的 法律文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经 理和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉 及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商 解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解 决。
　　　
　　　
　　　
　　　
4第十六条公司的经营范围为：光学光 电元件、仪器设备的研发、生产和销 售及相关设计服务；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（国家限定 企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）第十六条公司的经营范围为：光学光电元 件、仪器设备的研发、生产和销售及相关 设计服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）、发电业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
5第十八条公司发行的股票，以人民币 标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
6第二十一条公司股份总数为5,280万 股，每股面值为人民币1元，均为普 通股。第二十二条公司已发行的股份总数为 5,280万股，每股面值为人民币1元，均为 普通股。
7第二十二条公司不得为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供赠与、第二十三条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得为他人取得本公司
序号修订前修订后
　借款、担保以及其他财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 ...... 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。或者其母公司的股份提供赠与、借款、担 保以及其他财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 ...... 违反前两款规定，给公司造成损失的，负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
　　　
8第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； ......第二十四条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； ......
9第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司依照本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。第二十七条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十六条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
10第二十七条公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议；公司因本章程第二十五 条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经2/3以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转 让或注销。第二十八条公司因本章程第二十六条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十六条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定，经2/3以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在3年内转 让或注销。
11第二十八条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让。
序号修订前修订后
　让。　
12第三十条 ...... 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 ......第三十一条 ...... 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 ......
　　　
13第三十一条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有国务院证 券监督管理机构规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ......第三十二条公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 ......
　　　
　　　
14第三十四条公司股东享有下列权利： ...... （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告，连续180日以上单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东要求 查阅公司的会计账簿、会计凭证； ......第三十五条公司股东享有下列权利： ...... (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，连续180日以上单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东要求查阅公司的 会计账簿、会计凭证； ......
　　　
　　　
　　　
15第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表第三十七条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
序号修订前修订后
　决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知 道或者应当知道股东会决议作出之日 起60日内，有权请求人民法院撤销； 自决议作出之日起1年内没有行使撤 销权的，撤销权消灭。式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或 者应当知道股东会决议作出之日起60日 内，有权请求人民法院撤销；自决议作出 之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权 消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
16第三十八条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 ...... 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员有前条规定情形，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损第三十九条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 ...... 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股
序号修订前修订后
　失的，连续180日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以依 照前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。份的股东，可以依照前三款规定书面请求 全资子公司的审计委员会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。
17第四十条公司股东承担下列义务： ...... (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得 退股； ......第四十一条公司股东承担下列义务： ...... (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； ......
18新增第二节控股股东和实际控制人
19第四十一条持有公司5%以上表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。删除
20第四十二条公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 社会公众股股东负有诚信义务，若控 股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，对公司负有 忠实义务以及勤勉义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和 公司其他股东的利益。第四十二条公司的控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
21新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义
序号修订前修订后
　　务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，对公司负有 忠实义务以及勤勉义务。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
22第四十三条公司不得无偿向股东或 实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产；不得以不公平的条件向 股东或者实际控制人提供资金、商品、 服务或者其他资产；不得为不具有清 偿能力的股东或实际控制人提供担 保，或无正当理由为股东或实际控制 人提供担保；不得无正当理由放弃对 股东或实际控制人的债权或承担股东 或实际控制人的债务。公司与股东或 实际控制人之间提供资金、商品、服 务或者其他资产的交易，应严格按照 有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东会审议程序，关联董事、关 联股东应当回避表决。 公司董事会建立对控股股东及其关联 方所持股份“占用即冻结”的机制，即第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前修订后
　发现控股股东及其关联方占用或者转 移公司资金、资产及其他资源（以下 统称“资产”）应立即收集证据、提起 司法程序、申请司法冻结，凡不能以 现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 资产。 公司董事长负责清理控股股东及其关 联方占用的公司资产，财务负责人、 董事会秘书协助做好“占用即冻结”工 作。对于发现公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其关联方侵 占公司资产的，公司董事会应当视情 节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分，对于负有严重责任的董事应予 以罢免，移送司法机关追究刑事责任。　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
23第四十四条股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会的报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (八)修改本章程及其附件（包括股东会 议事规则、董事会议事规则及监事会 议事规则）； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； (十)审议批准第四十五条规定的担保 事项； (十一)审议批准第四十六条规定的交 易事项； (十二)审议批准第四十七条规定的关 联交易事项；第四十五条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (七)修改本章程及其附件（包括股东会议事 规则及董事会议事规则）； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； (九)审议批准第四十六条规定的担保事项； (十)审议批准第四十七条规定的交易事项； (十一)审议批准第四十八条规定的关联交 易事项； (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； (十三)审议批准变更募集资金用途事项；
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前修订后
　(十三)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事 项； (十五)审议股权激励计划和员工持股 计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司发生本条第一款第（十三）项规 定的“购买、出售重大资产”交易时， 按交易事项的类型在连续12个月内累 计计算，经累计计算达到最近一期经 审计总资产30%的，应当提交股东会 审议，并以特别决议通过。已按前述 规定履行义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。(十四)审议股权激励计划和员工持股计划； (十五)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司发生本条第一款第（十二）项规定的 “购买、出售重大资产”交易时，按交易事 项的类型在连续12个月内累计计算，经累 计计算达到最近一期经审计总资产30% 的，应当提交股东会审议，并以特别决议 通过。已按前述规定履行义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。
24第四十六条...... 公司连续12个月滚动发生委托理财 的，以该期间最高余额为成交额，适 用本条第一款第（二）项及第一百二 十二条第一款第（二）项的规定。除 提供担保、委托理财等本章程另有规 定事项外，公司进行同一类别且与标 的相关的交易时，应当按照连续12个 月累计计算的原则，适用本条第一款 及第一百二十二条第一款的规定。已 经按照本条第一款履行义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 ......第四十七条...... 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以 该期间最高余额为成交额，适用本条第一 款第（二）项及第一百二十八条第一款第 （二）项的规定。除提供担保、委托理财 等本章程另有规定事项外，公司进行同一 类别且与标的相关的交易时，应当按照连 续12个月累计计算的原则，适用本条第一 款及第一百二十八条第一款的规定。已经 按照本条第一款履行义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 ......
25第四十七条...... （八）公司按与非关联人同等交易条 件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务； ......第四十八条...... （八）公司按与非关联人同等交易条件， 向董事、高级管理人员提供产品和服务； ......
　　　
26第四十九条...... (五)监事会提议召开时；第五十条...... (五)审计委员会提议召开时；
序号修订前修订后
　............
27第五十条本公司召开股东会的地点 为公司住所地或会议通知中指定的其 他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将在保证股东会合法、 有效的前提下，通过提供网络或其他 方式为股东参加股东会提供便利。股 东通过上述方式参加股东会的，视为 出席。股东可以亲自出席股东会并行 使表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。第五十一条本公司召开股东会的地点为 公司住所地或会议通知中指定的其他地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还 可以同时采用电子通信方式召开。公司还 将在保证股东会合法、有效的前提下，通 过提供网络或其他方式为股东参加股东会 提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。股东可以亲自出席股东会 并行使表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。
28第五十二条股东会会议由董事会召 集，董事长主持；董事长不能或者不 履行职务的，由副董事长主持；副董 事长不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责的，监事会应当及时召集 和主持；监事会不召集和主持的，连 续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。第五十三条股东会会议由董事会召集，董 事长主持；董事长不能或者不履行职务的， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
29第五十三条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会，独立董事提议 召开的，应当召开独立董事专门会议 并经全体独立董事过半数同意。对独 立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 ......第五十四条经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 ......
　　　
　　　
　　　
30第五十四条监事会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变第五十五条审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
序号修订前修订后
　更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
31第五十五条...... 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。第五十六条...... 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
32第五十六条监事会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。第五十七条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。
　　　
　　　
　　　
　　　
33第五十七条对于监事会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。第五十八条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。
34第五十八条监事会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。第五十九条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
35第六十条公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出第六十一条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
序号修订前修订后
　提案。 ...... 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十九条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。...... 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六 十条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
36第六十二条股东会的通知包括以下 内容： ...... (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)有权出席股东会股东的股权登记 日； (七)网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 ......第六十三条股东会的通知包括以下内容： ...... (五）会务常设联系人姓名，电话号码； (六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 ......
　　　
　　　
37第六十三条股东会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。第六十四条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
　　　
　　　
　　　
　　　
38第六十七条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、持股凭 证；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 ......第六十八条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 ......
　　　
　　　
序号修订前修订后
39第六十八条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十九条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
　　　
40第六十九条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。删除
　　　
　　　
　　　
41第七十条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会。第七十条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
　　　
　　　
　　　
42第七十一条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。第七十一条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。
　　　
43第七十二条召集人和律师将依据公 司股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人的人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。第七十二条召集人和律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人的人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。
44第七十三条股东会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。第七十三条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
序号修订前修订后
45第七十四条监事会自行召集的股东 会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 ......第七十四条审计委员会自行召集的股东 会，由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 ......
46第七十五条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。第七十五条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
47第七十六条在年度股东会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。第七十六条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
　　　
48第七十七条董事、监事、高级管理人 员在股东会上就股东的质询和建议作 出解释和说明，但存在下列情形的除 外： ......第七十七条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明， 但存在下列情形的除外： ......
　　　
49第七十九条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名； ......第七十九条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、总经 理和其他高级管理人员姓名； ......
　　　
　　　
50第八十条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一第八十条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10
　　　
序号修订前修订后
　并保存，保存期限不少于10年。年。
51第八十三条下列事项由股东会以普 通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； ......第八十三条下列事项由股东会以普通决 议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； ......
　　　
　　　
52第八十四条下列事项由股东会以特 别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算及 变更公司组织形式； ...... (六)发行公司债券； (七)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。第八十四条下列事项由股东会以特别决 议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算 及变更公司组织形式； ...... (六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
　　　
53第八十九条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序： (一)董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出非独立董事、非职工代表监事 候选人；董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人。 (二)董事会、监事会和上述具备提名资 格的股东，所提名的董事、非职工代 表监事候选人不得多于拟选人数。 (三)监事会和上述具备提名资格的股 东提名董事、非职工代表监事候选人 的，应以书面形式于董事会召开前3 日将提案送交公司董事会秘书。提案 应包括候选董事、非职工代表监事的 简历及候选人同意接受提名的书面确 认。上述提案由董事会形式审核后提第八十九条非职工董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 非职工董事候选人的提名方式和程序： (一)董事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提出非独立董事 候选人、独立董事候选人。 (二)董事会和上述具备提名资格的股东，所 提名的董事候选人不得多于拟选人数。 (三)上述具备提名资格的股东提名董事候 选人的，应以书面形式于董事会召开前3 日将提案送交公司董事会秘书。提案应包 括候选董事的简历及候选人同意接受提名 的书面确认。上述提案由董事会形式审核 后提交股东会表决。 (四)董事会应当向股东会报告候选董事的 简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议可以实行累积 投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前修订后
　交股东会表决。 (四)董事会应当向股东会报告候选董 事、非职工代表监事的简历和基本情 况。 股东会就选举董事、非职工代表监事 进行表决时，根据本章程的规定或者 股东会的决议可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30％及以上时，应当 就选举董事、非职工代表监事采用累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事或者非职工代表监事时，每一股 份拥有与应选董事或者非职工代表监 事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 股东会在采用累积投票制选举董事、 监事时应遵循以下规则： (一)出席大会的股东（包括股东代理 人）持有的累积计算后的总表决权为 该股东持有的公司股份数量乘以股东 会拟选举产生的董事、监事人数。 ......有权益的股份比例在30％及以上时，应当 就选举董事采用累积投票制。股东会选举 2名以上独立董事时，应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会在采用累积投票制选举董事时应遵 循以下规则： (一)出席会议的股东（包括股东代理人）持 有的累积计算后的总表决权为该股东持有 的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的 董事人数。 ......
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
53（续）(三)董事或监事候选人根据得票的多 少来决定是否当选，但每位当选董事 或监事的得票数必须超过出席股东会 股东所持有的有表决权股份总数的 1/2。 (四)如果在股东会当选的董事或监事 候选人数超过应选人数，则按得票数 多少排序，取得票数较多者当选。若 当选人数少于应选董事或监事，但已 当选董事或监事人数达到或超过本章 程规定的董事会或监事会成员人数的 2/3时，则缺额在下次股东会上选举填 补。若当选人数少于应选董事或监事， 且不足本章程规定的董事会或监事会 成员人数的2/3时，则应对未当选董 事或监事候选人进行第二轮选举。若 经第二轮选举仍未达到上述要求时， 则应在本次股东会结束后2个月内再 次召开股东会对缺额董事或监事进行 选举。 (五)若因2名或2名以上董事或监事候(三)董事候选人根据得票的多少来决定是 否当选，但每位当选董事须经出席股东会 股东所持有的有表决权股份总数的过半数 通过。 (四)如果在股东会当选的董事候选人数超 过应选人数，则按得票数多少排序，取得 票数较多者当选。若当选人数少于应选董 事，但已当选董事人数达到或超过本章程 规定的董事会成员人数的2/3时，则缺额 在下次股东会上选举填补。若当选人数少 于应选董事，且不足本章程规定的董事会 成员人数的2/3时，则应对未当选董事候 选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍 未达到上述要求时，则应在本次股东会结 束后2个月内再次召开股东会对缺额董事 进行选举。 (五)若因2名或2名以上董事候选人的票数 相同而不能决定其中当选者时，则对该等 候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不 能决定当选者时，则应在下次股东会另作 选举。若因此导致董事会成员不足本章程
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
序号修订前修订后
　选人的票数相同而不能决定其中当选 者时，则对该等候选人进行第二轮选 举。第二轮选举仍不能决定当选者时， 则应在下次股东会另作选举。若因此 导致董事会或监事会成员不足本章程 规定的2/3时，则应在该次股东会结 束后2个月内再次召开股东会对缺额 董事或监事进行选举。规定的2/3时，则应在该次股东会结束后2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选 举。
　　　
　　　
54第九十四条...... 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 ......第九十四条...... 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 ......
　　　
55第九十五条...... 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。第九十五条...... 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
　　　
56第一百条股东会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事自相关 决议通过之日起就任。第一百条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事自相关决议通过之日起就任。
　　　
　　　
57第一百〇二条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： ...... (六)最近3年受到过中国证监会行政 处罚； ...... (八)最近3年内受证券交易所公开谴 责或两次以上通报批评； (九)被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事，期限尚未届满； (十)被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满； (十一)存在重大失信等不良记录； (十二)法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该第一百〇二条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： ...... (六)最近36个月受到过中国证监会行政处 罚； ...... (八)最近36个月受证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评； (九)被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚 未届满； (十)被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、高级管理人员的证券市场禁入措施， 期限尚未届满； (十一)存在重大失信等不良记录； (十二)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。
序号修订前修订后
　选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。 本条所述期间，以拟审议相关董事提 名议案的股东会召开日为截止日。董事会提名委员会应当对董事候选人是否 符合任职资格进行审核。公司在披露董事 候选人情况时，应当同步披露董事会提名 委员会的审核意见。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，应当立即停止履职，董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即 按规定解除其职务。董事会提名委员会应 当对董事的任职资格进行评估，发现不符 合任职资格的，及时向董事会提出解任的 建议。
　　　
　　　
58第一百〇三条...... 公司不设职工代表担任的董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。第一百〇三条...... 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表兼任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
　　　
59第一百〇四条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： ...... (五)直接或者间接与公司订立合同或 者进行交易，应当就与订立合同或者 进行交易有关的事项向董事会或者股 东会报告，并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过。董事的近 亲属，董事或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本项规定； (六)不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但是 有下列情形之一的除外：1、向股东会 报告，并经股东会决议通过；2、根据 法律、行政法规或者本章程的规定， 公司不能利用该商业机会； (七)未向股东会报告，并按照本章程的 规定经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与公司同类的业务； ......第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有如下忠实义务： ...... (五)直接或者间接与公司订立合同或者进 行交易，应当就与订立合同或者进行交易 有关的事项向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过。董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本项规定； (六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，但是有下列情 形之一的除外：1、向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过；2、根据法律、 行政法规或者本章程的规定，公司不能利 用该商业机会； (七)未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与 公司同类的业务；
　　　
　　　
序号修订前修订后
　　......
60第一百〇五条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： ...... (四)应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权； ......第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...... (四)应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ......
61第一百〇六条董事连续2次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会、 监事会应当建议股东会予以撤换。第一百〇六条董事连续2次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。
　　　
　　　
62第一百〇七条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。第一百〇七条董事可以在任期届满以前 提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
　　　
　　　
63第一百〇八条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在辞职生效或任期届满后的2年之内 仍然有效，并不当然解除。其对公司 商业秘密、技术秘密和其他内幕信息 的保密义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则 确定，视事件发生与离任之间时间长 短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。第一百〇八条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务并不当然解除，其对公司商业秘密、 技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息，其他义务的持续期间应当根据公 平的原则确定，视事件发生与离任之间时 间长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。
　　　
　　　
　　　
64新增第一百〇九条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。无正当理由，在 任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
65第一百一十条董事执行职务，给他人第一百一十一条董事执行职务，给他人造
序号修订前修订后
　造成损害的，公司应当承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事承担连带责任。成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
66第一百一十二条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的有关规定执行。第一百一十三条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
67新增第一百一十四条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。
序号修订前修订后
　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
68新增第一百一十六条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
69新增第一百一十七条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
70新增第一百一十八条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
序号修订前修订后
　　议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
71新增第一百一十九条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百一十七条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百一十八条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
72第一百一十四条...... 独立董事不符合本章程第一百一十三 条第一项或者第二项规定的，应当立 即停止履职并辞去职务。未提出辞职 的，董事会知悉或者应当知悉该事实 发生后应当立即按规定解除其职务。 ......第一百二十条...... 独立董事不符合本章程第一百一十五条第 一项或者第二项规定的，应当立即停止履 职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按 规定解除其职务。 ......
73第一百一十八条公司董事会由6名 董事组成，其中独立董事3名（至少 包括一名会计专业人士）。董事会设 董事长1名，副董事长1名。第一百二十四条公司董事会由6名董事 组成，其中独立董事3名（至少包括一名 会计专业人士），职工董事1名。董事会 设董事长1名，副董事长1名。职工董事 由公司职工通过职工代表大会或者其他形 式民主选举产生，直接进入董事会。
序号修订前修订后
74第一百二十八条董事会每年至少召 开2次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监 事。第一百三十四条董事会每年至少召开2 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。
　　　
　　　
75第一百二十九条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事、过半数独立 董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。第一百三十五条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。
76新增第一百三十九条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。
77第四节专门委员会第四节董事会专门委员会
78第一百三十八条公司董事会应当设 立审计委员会，并可以根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人应 当为会计专业人士，且审计委员会成 员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事。第一百四十五条公司董事会设立审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权，并根据需要设立战略与发展、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
79新增第一百四十六条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
80新增第一百四十七条审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的
序号修订前修订后
　　财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
81新增第一百四十八条审计委员会每季度至少 召开一次会议。2名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有2/3以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
82新增第一百四十九条提名委员会成员为3名， 其中独立董事2名，独立董事占多数并担 任召集人，负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
83新增第一百五十条薪酬与考核委员会成员为3 名，其中独立董事2名，独立董事占多数 并担任召集人，负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
序号修订前修订后
　　策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
84新增第一百五十一条战略委员会与发展委员 会由3名董事组成，其中独立董事1名， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议； （二）对本章程规定须经董事会、股东会 批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； （三）对本章程规定须经董事会、股东会 批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施情况进行检查； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
85第一百四十一条本章程第一百〇二 条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实 义务和第一百〇五条第（三）(四)(五) （七）（九）项关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。第一百五十三条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
86第一百四十六条总经理工作细则包第一百五十八条总经理工作细则包括下
序号修订前修订后
　括下列内容： ...... (三)公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； ......列内容： ...... (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； ......
　　　
87第一百四十八条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理 等事宜。第一百六十条公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。
88删除第七章监事会的全部内容　
89第一百六十九条 ...... 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 ......第一百六十六条 ...... 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 ......
　　　
90第一百七十三条 ...... 6、公司监事会应当对董事会和管理层执 行利润分配政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情况 进行监督。监事会发现董事会、管理层存 在未严格执行利润分配政策和股东回报 规划、未严格履行相应决策程序或未能真 实、准确、完整进行相应信息披露的，应 当发表明确意见，并督促其及时改正。 ......第一百七十条 ...... 6、公司审计委员会应当对董事会和管 理层执行利润分配政策和股东回报规 划以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督。审计委员会发现 董事会、管理层存在未严格执行利润分 配政策和股东回报规划、未严格履行相 应决策程序或未能真实、准确、完整进 行相应信息披露的，应当发表明确意 见，并督促其及时改正。 ......
91第一百七十四条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。第一百七十一条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
92新增第一百七十二条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、
序号修订前修订后
　　财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
93第一百七十五条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。第一百七十三条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
94新增第一百七十四条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
95新增第一百七十五条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
96新增第一百七十六条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
97第一百七十七条公司聘用会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。第一百七十八条公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
98第一百八十五条公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、电话、传真、邮件（特 快专递）、电子邮件方式进行。删除
　　　
　　　
　　　
99第一百九十五条公司依照本章程第一百 七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 ......第一百九十五条公司依照本章程第一 百六十七条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 ......
100新增第一百九十六条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
序号修订前修订后
101新增第一百九十七条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
102第一百九十八条公司有本章程第一百九 十七条第(一)项、第(二)项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 ......第二百条公司有本章程第一百九十九 条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 ......
103第一百九十九条公司因本章程第一百九 十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的，董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事 或者股东会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算或者成立清算组后不清 算的，利害关系人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十七条第一款第 四项的规定而解散的，作出吊销营业执 照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公 司登记机关，可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。第二百〇一条公司因本章程第一百九 十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算 或者成立清算组后不清算的，利害关系 人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十九条第一款 第（四）项的规定而解散的，作出吊销 营业执照、责令关闭或者撤销决定的部 门或者公司登记机关，可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
104第二百〇三条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。第二百〇五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
105第二百一十一条释义 ...... (二)实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但第二百一十三条释义 ...... (二)实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。
　　　
序号修订前修订后
　是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 ......但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 ......
106第二百一十六条本章程附件包括股东会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。第二百一十八条本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。
　　　
　　　
（未完）
各版头条