锐捷网络(301165):变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度

时间：2025年11月11日 17:00:57 中财网

原标题:锐捷网络:关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：301165 证券简称：锐捷网络 公告编号：2025-042
锐捷网络股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。相关内容如下：
一、关于变更注册资本的情况
2025年6月，公司实施了2024年度权益分派方案，其中包含以截至2024年12月31日股份总数568,181,818股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增227,272,727股，本次转增后公司总股本增加至795,454,545股。

鉴于上述事项，公司注册资本由人民币56,818.1818万元变更为人民币79,545.4545万元。公司对《公司章程》中的相应条款进行了修订。

二、关于修订《公司章程》的说明
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，锐捷网络结合公司实际情况，系统地修订了《公司章程》，不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，公司《监事会议事规则》相应废止。根据《公司法》相关要求，董事会中增设一名职工代表董事。

三、本次《公司章程》修订的情况
（一）本次《公司章程》修订的整体情况

原章程内容	修订后章程内容
全文：股东大会	全文：股东会（章程中所有“股东大会” 均改为“股东会”，不进行逐条列示）
全文：或	全文：或者（章程中所有“或”均改为 “或者”，不进行逐条列示）
全文：相关条款所涉上市公司的“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含 前后标点符号），不再逐条列示。
全文：删除相关条款所涉上市公司的“监事”（含前后标点符号），不再逐条列示。
无实质性修订条款主要包括对《公司章程》标点符号、条款序号及交叉引用所涉及 的序号，以及部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修 订范围较广，不进行逐条列示。

（二）具体条款修订对照表

序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
1	第一条 为维护锐捷网络股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本章 程。	第一条 为维护锐捷网络股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）和其他有关规定， 制定本章程。	《上市 公司章 程指引》 第一条。
2	第六条 公司注册资本为人民币 568,181,818.00元	第六条 公司注册资本为人民币 795,454,545.00元。	根据公 司实际 情况修 订
3	第八条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 代表公司执行公司事务的 董事为公司的法定代表人，董事长为 代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。	《上市 公司章 程指引》 第八条。
4	/	第九条 法定代表人以公司名义从	新增条
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
		事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。	款；《上 市公司 章程指 引》第九 条。章 程中的 章节条 款序号， 包括援 引部分， 按条款 增删情 况同步 调整，不 再另行 说明。
5	第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。	《上市 公司章 程指引》 第十条。
6	第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人 员。	《上市 公司章 程指引》 第十一 条。
7	第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理 人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人。	《上市 公司章 程指引》 第十二 条。
8	第十六条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相	第十七条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的 发行条件和价格应当相同；认购人所 认购的股份，每股应当支付相同价	《上市 公司章 程指引》 第十七 条。
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
	同价格。	格。
9	第十七条 公司发行的股票，以人 民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以 人民币标明面值。	《上市 公司章 程指引》 第十八 条。
10	第十九条 公司整体变更时的发 起人持股数额及比例如下： ……	第二十条 公司的发起人、认购的 股份数、出资方式、出资时间及持股 比例如下： …… 公司设立时发行的股份总数为 123,530,000股，面额股的每股金额 为人民币1元。	《上市 公司章 程指引》 第二十 条。
11	第二十条 公司的股份总数为 56,818.1818万股，均为人民币普通 股。	第二十一条 公司已发行的股份数 为79,545.4545万股，均为人民币普 通股。	《上市 公司章 程指引》 第二十 一条；同 时根据 公司实 际总股 本数进 行调整。
12	第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助。 违反前款规定，给公司造成损失 的，负有责任的董事和高级管理人员 应当承担赔偿责任。	《上市 公司章 程指引》 第二十 二条；国 有资产 管理部 门相关 规定。
13	第二十二条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经 股东大会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会作出决议，可以采用下列方式 增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。	《上市 公司章 程指引》 第二十 三条。
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
14	第二十五条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中竞价交易、要约 方式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。公司因本 章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的 集中竞价交易、要约方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。公司因本章程第二十 五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	《上市 公司章 程指引》 第二十 六条。
15	第二十六条 公司因本章程第二十 四条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经2/3以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第 一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3 年内按照依法披露的用途进行转让， 未按照披露用途转让的，应当在3年 期限届满前注销。	第二十七条 公司因本章程第二十 五条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东 会决议；公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的 授权，经2/3以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十五条第 一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。	《上市 公司章 程指引》 第二十 七条。
16	第二十七条 公司的股份可以依法 转让。	第二十八条 公司的股份应当依法 转让。	《上市 公司章 程指引》 第二十 八条。
17	第二十八条 公司不得接受本公司 的股票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不得接受本公司 的股份作为质权的标的。	《上市 公司章 程指引》 第二十 九条。
18	第二十九条 发起人持有的本公司 股份，自公司整体变更设立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前	第三十条 公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转	《上市 公司章 程指引》
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
	已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股 份。 公司股东对所持股份有更长时间的 转让限制承诺的，从其承诺。	让。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 公司股东对所持股份有更长时 间的转让限制承诺的，从其承诺。	第三十 条。
19	第三十一条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。	第三十二条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。	《上市 公司章 程指引》 第三十 二条。
20	第三十三条 公司股东享有下列权 利： (一)依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分 立决议有异议时，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本	第三十四条 公司股东享有下列权 利： (一)依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的 股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、 公司债券存根、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立 决议有异议时，要求公司收购其股 份；	修订《上 市公司 章程指 引》第三 十四条。
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
	章程规定的其他权利。	(八)法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
21	第三十四条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制前 条第（五）项所述有关信息或者有关 资料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，向公司提出书面 请求，说明查阅、复制有关资料的目 的、具体内容及时间，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件以及保密协议 （需明确说明查阅与股东合法权益 的直接关联性，不得包含任何不正当 竞争、损害公司利益或其他非正当目 的，承诺对相关材料保密并承担相应 责任），公司核实后按照股东的要求 予以提供。 连续180日以上单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以依 照《公司法》第五十七条第二款、第 三款、第四款的规定，要求查阅公司 会计账簿、会计凭证。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，自股东提 出书面请求之日起15日内书面答复 股东并说明理由。	《上市 公司章 程指引》 第三十 五条； 《公司 法》第五 十七条 第二款、 第三款、 第四款， 第一百 一十条。
22	第三十五条 公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会 决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出	《上市 公司章 程指引》 第三十 六条。
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
		撤销决议等判决或者裁定前，相关方 应当执行股东会决议。公司、董事和 高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及 时处理并履行相应信息披露义务。
23		第三十七条 有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。	新增； 《上市 公司章 程指引》 第三十 七条。
24	第三十六条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司	第三十八条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。	《上市 公司章 程指引》 第三十 八条。
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
	造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。	他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或 监事、设审计委员会的，按照本条第 一款、第二款的规定执行。
25	第三十八条 公司股东承担下列义 务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不 得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益，不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。	第四十条 公司股东承担下列义 务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益，不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。	《上市 公司章 程指引》 第四十 条、四十 一条。
26	第三十九条 持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。	/	删除
27	新增章节	第二节控股股东和实际控制人
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
28	/	第四十一条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。	《上市 公司章 程指引》 第四十 条、四十 二条。
29	第四十条 公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。 违反前款规定给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人 的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。	第四十二条 公司的控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信 息披露工作，及时告知公司已发生或 者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与 公司有关的未公开重大信息，不得从 事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章 程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和 勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指	《上市 公司章 程指引》 第四十 条、四十 三条。
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
		示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
30	/	第四十三条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。	新增； 《上市 公司章 程指引》 第四十 四条。
31	/	第四十四条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。	新增： 《上市 公司章 程指引》 第四十 五条。
32	第四十一条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案、 利润分配政策调整和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； (十二) 审议批准股权激励计划及 员工持股计划； (十三) 审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； (十四) 审议批准法律、行政法规、	第四十五条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十六条规 定的担保事项； (十)审议批准变更募集资金用途事 项； (十一) 审议批准股权激励计划及 员工持股计划； (十二) 审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； (十三) 审议批准法律、行政法规、 部门规章或者本章程规定应当由股	《上市 公司章 程指引》 第四十 六条。
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
	部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行 公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章 程、股东会授权由董事会决议，可以 发行股票、可转换为股票的公司债 券，具体执行应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及深圳证券交易所的 规定。 除法律、行政法规、中国证监会 规定或者证券交易所规则另有规定 外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使。
33	第四十二条 公司发生的下列对外 担保行为（指公司为他人提供的担 保，含对控股子公司的担保），须经 董事会审议批准后，提交股东大会审 议： (一)单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； (四)连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元； (五)连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； (六)公司及控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (七)为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； (八)法律、行政法规、规范性文件或 者深圳证券交易所规定的其他担保 情形。 上述担保金额的确定标准按照中国 证监会、深圳证券交易所的相关规定 执行。	第四十六条公司发生的下列对外 担保行为（指公司为他人提供的担 保，含对控股子公司的担保），须经 董事会审议通过后，提交股东会审议 批准： (一)单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； (四)连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元； (五)公司及控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (六)公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保； (七)为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； (八)法律、行政法规、规范性文件或 者深圳证券交易所规定的其他担保 情形。 上述担保金额的确定标准按照 中国证监会、深圳证券交易所的相关	《上市 公司章 程指引》 第四十 七条与 《创业 板股票 上市规 则》。
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	公司董事、总经理及其他高级管理人 员、经办部门人员未按规定程序擅自 越权签订担保合同，给公司造成损害 的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的， 依法移交相关部门追究刑事责任。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东大会审议本条第一款第 （五）项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于本条第一款第（一） 项至第（四）项情形的，可以豁免提 交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董 事会审议通过后及时披露，并提交股 东大会审议。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。	规定执行。 公司董事、总经理及其他高级管 理人员、经办部门人员未按规定程序 擅自越权签订担保合同，给公司造成 损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯 罪的，依法移交相关部门追究刑事责 任。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东会审议本条第一款第 （五）、（六）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于本条第一款第（一） 项至第（四）项情形的，可以豁免提 交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，应当 在董事会审议通过后及时披露，并提 交股东会审议。公司为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联方应当 提供反担保。
34	第四十七条 公司发生的下列募集 资金使用行为，须经股东大会审议批 准： (一)变更募集资金用途； (二)单个或者全部募投项目完成后， 将节余募集资金（包括利息收入）用 作其他用途，金额达到或超过该项目 募集资金净额10%且高于1,000万元 人民币； (三)使用超募资金偿还银行借款或 永久补充流动资金；	第五十一条 公司发生的下列募集 资金使用行为，须经董事会审议通过 后，提交股东会审议批准： (一)改变募集资金用途； (二)单个或者全部募投项目完成后， 将节余募集资金（包括利息收入）用 作其他用途，金额达到或者超过该项 目募集资金净额10%且高于1,000万 元人民币； (三)使用超募资金； (四)法律、法规、规范性文件规定以	《创业 板股票 上市规 则》6.3.7 至 6.3.8 条及《上 市公司 募集资 金监管 规则》第 十四条
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	(四)计划单次使用超募资金金额达 到5,000万元且达到超募资金总额的 10%以上； (五)法律、法规、规范性文件规定以 及深圳证券交易所规定的须经股东 大会审议的其他募集资金使用事宜。	及深圳证券交易所规定的须经股东 会审议的其他募集资金使用事宜。
35	第四十九条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第五十三条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。	《上市 公司章 程指引》 第四十 九条。
36	第五十条 除本章程另有规定外， 股东大会由董事会召集。	第五十四条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。	《上市 公司章 程指引》 第五十 二条。
37	第五十一条 经1/2以上独立董事同 意，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应以书面形式向董 事会提出。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，应当说明理由 并公告。	第五十五条经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应在 作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，应当说明理由并公 告。	《上市 公司章 程指引》 第五十 二条。
38	第五十二条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不	第五十六条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或者不同	《上市 公司章 程指引》 第五十 三条。
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	同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提 议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在 作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。
39	第五十三条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到提议5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。	第五十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。	《上市 公司章 程指引》 第五十 四条。
40	第五十四条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向深圳证券交易所备案。	第五十八条审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向深圳证券交易所备案。	《上市 公司章 程指引》
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	在发出股东大会通知至股东大会结 束当日期间，以及在股东大会决议作 出前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向深 圳证券交易所提交有关证明材料。	审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知至股东会及股东会决议 公告时，向深圳证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。	第五十 五条。
41	第五十五条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。	第五十九条 对于审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东 会以外的其他用途。	《上市 公司章 程指引》 第五十 六条。
42	第五十六条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。	第六十条 审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用 由公司承担。	《上市 公司章 程指引》 第五十 七条。
43	第五十七条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案（包括提名董事、监事的 提案）。公司选举独立董事的，公司 董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人；依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告说明 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确的议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。股东大会通知中未	第六十一条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告说明临时 提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的 提案。 提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确的议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 股东会通知中未列明或者不符 合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。	《上市 公司章 程指引》 第五十 九条。
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	列明或不符合本章程规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。
44	第五十八条 召集人应在年度股东 大会召开20日前通知各股东，临时 股东大会应于会议召开15日前通知 各股东。公司在计算提前通知期限 时，不应当包括会议召开当日。	第六十二条 召集人应在年度股东 会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东会应于会议召开15日 前以公告方式通知各股东。公司在计 算提前通知期限时，不应当包括会议 召开当日。	《上市 公司章 程指引》 第六十 条。
45	第五十九条 股东大会的通知包括 以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：股权登记日 登记在册的全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席 会议及依据法律、法规和本章程的规 定参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权 登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号 码； (六)网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3：00并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。	第六十三条 股东会的通知包括以 下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、 持有特别表决权股份的股东等股东 均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议及依据法律、法规和 本章程的规定参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登 记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号 码； (六)网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 股东会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3：00并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。	《上市 公司章 程指引》 第六十 一条。
46	第六十六条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够	第七十条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能	《上市 公司章
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
	表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地 方。	够表明其身份的有效证件或者证明； 委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人的 有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	程指引》 第六十 六条。
47	第六十七条 法人/其他组织股东应 由法定代表人/负责人、法定代表人/ 负责人或者董事会、其他决策机构决 议授权和委托的代理人出席会议。法 定代表人/负责人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代 表人/负责人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人/其他组织股东单位 的法定代表人/负责人或其董事会、 其他决策机构依法出具的书面授权 委托书。
48	第六十八条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人 为法人/其他组织股东的，应加盖法 人/其他组织单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。	第七十一条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。	《上市 公司章 程 指 引》第 六十七 条。
49	/	第七十二条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经	《上市 公司章 程指引》
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		过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。	第六十 八条。
50	第六十九条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十三条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。	《上市 公司章 程 指 引》第 六十九 条。
51	第七十一条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。	第七十五条 股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。	《上市 公司章 程指引》 第七十 一条。
52	第七十二条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。召集人未出席股东大 会的，由出席股东大会股东所持表决 权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反本 章程和议事规则，致使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会股 东所持表决权股数过半数的股东同 意，股东大会可另行推举一人担任会 议主持人，继续开会。	第七十六条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集 人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 本章程和议事规则，致使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会股东 所持表决权股数过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	《上市 公司章 程指引》 第七十 二条。
53	第七十三条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署 等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	第七十七条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开 和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。	《上市 公司章 程指引》 第七十 三条。
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54	第七十四条 在年度股东大会上，董 事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。	第七十八条 在年度股东会上，董事 会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。	《上市 公司章 程指引》 第七十 四条。
55	第七十五条 董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。	第七十九条 董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	《上市 公司章 程指引》 第七十 五条。
56	第七十七条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； ……	第八十一条 股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； ……	《上市 公司章 程指引》 第七十 七条。
57	第七十八条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10 年。	第八十二条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或 者列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或者其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。	《上市 公司章 程指引》 第七十 八条。
58	/	第八十五条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	《上市 公司章 程 指 引》第 八十一 条。
59	第八十一条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本；	第八十一条 下列事项由股东会以 特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本；	《上市 公司章 程 指
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	(二)公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 除上述事项外，应由股东大会审议的 其他事项均以普通决议通过。	(二)公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； (三)本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供的担保金额 超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五) 股权激励计划； (六)法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	引》第 八十二 条。
60	第八十二条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 ……	第八十七条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 ……	《上市 公司章 程 指 引》第 八十三 条。
61	第八十四条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。	第八十九条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。	《上市 公司章 程 指 引》第 八十五 条。
62	第八十七条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事、 非职工代表担任的监事进行表决时， 实行累积投票制。	第九十二条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。股东会选	《上市 公司章 程指引》 第八十 六条。
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	前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在百分之三十 及以上的，应当采用累积投票制。公 司按照累计投票制进行的选举应按 照股东大会批准的累积投票制度实 施细则进行。	举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事的简历和基本情 况。 公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在百分之三十 及以上的，应当采用累积投票制。 （一）非职工代表董事候选人 （包括独立董事，下同）提名的方式 和程序为： 1、公司董事会、单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权提名 公司非职工代表董事候选人，提名人 提名的候选人人数不得超过拟选举 或变更的非职工代表董事人数。 2、非职工代表董事提名人应将 非职工代表董事候选人名单提交给 董事会，经董事会决议通过后，由董 事会提交股东会选举。董事会应当向 股东会提供非职工代表董事候选人 的简历和基本情况。非职工代表董事 候选人提名人数达到公司章程规定 的人数时，方可进行表决。 3、依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 （二）股东会选举两名或两名以 上非职工代表董事时，实行累积投票 制，具体办法如下： 股东在选举非职工代表董事投 票时，可投票数等于该股东所持有的 股份数额乘以待选非职工代表董事 人数，股东可以将其总票数集中投给 一个或几个非职工代表董事候选人， 按得票多少依次决定非职工代表董 事的当选。 （三）在选举独立董事的股东会 召开前，公司应将所有独立董事候选
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		人的有关材料报送深交所，相关报送 材料应当真实、准确、完整。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。 经深交所对被提名人的任职资 格和独立性进行审核，对深交所持有 异议的被提名人，不得提交股东会选 举。在召开股东会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是 否被深交所提出异议的情况进行说 明。 股东在选举独立董事投票时，可 投票数等于该股东所持有的股份数 额乘以待选独立董事人数，股东可以 将其总票数集中投给一个或几个独 立董事候选人，按得票多少依次决定 独立董事的当选。股东累计投出的票 数不得超过其所享有的总票数，否则 视为弃权。
63	第八十九条 股东大会审议提案时， 不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。	第九十四条 股东会审议提案时， 不得对提案进行修改，若变更，则应 当被视为一个新的提案，不能在本次 股东会上进行表决。	《上市 公司章 程指引》 第八十 八条。
64	第九十四条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填（包括除累积投票选 举董事、监事外，同一股东就同一议 案投出不同指向或自行将持有的股 份拆分投出不同指向的表决票的情 形）、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票、对同一事项的不同提案同 时投同意的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。	第九十九条 出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或者弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。	《上市 公司章 程指引》 第九十 三条。
65	第九十五条 会议主持人如果对提 交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票，并由律师、股 东代表与监事代表共同监票；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣	第一百条 会议主持人如果对提 交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票，并由律师、股 东代表共同监票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异	《上市 公司章 程指引》 第九十 一条。
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	布结果有异议的，有权在宣布表决结 果后立即要求点票，会议主持人应当 立即组织点票。	议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点 票。
66	第一百〇一条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿； (六)被中国证监会采取不得担任上 市公司董事、监事、高级管理人员的 市场禁入措施，期限尚未届满处于中 国证监会认定的证券市场禁入期的； (七)被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满； (八)交易所规定的其他情形。 公司董事候选人存在下列情形之一 的，公司应当披露该候选人具体情 形、拟聘请该候选人的原因以及是否 影响公司规范运作： (一)最近三十六个月内受中国证监 会行政处罚的； (二)最近三十六个月内受证券交易 所公开谴责或三次以上通报批评的； (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见；	第一百〇六条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； (六)被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人 员，期限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司 将解除其职务，停止其履职。 董事会提名委员会应当对董事 的任职资格进行评估，发现不符合任 职资格的，及时向董事会提出解任的 建议。	《上市 公司章 程指引》 第九十 九条； 《上市 公司治 理准则》 第二十 二条
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	(四) 重大失信等不良记录。 本条所述期间，以拟审议相关董事提 名议案的股东大会召开日为截止日。 违反本条规定选举董事的，该选举或 者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款第 （一）项至第（六）项情形的，相关 董事应当立即停止履职并由公司按 相应规定解除其职务；董事在任职期 间出现本条第一款第（七）项至第 （八）项情形的，公司应当在该事实 发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事、监事应当停止履职但未停 止履职或者应被解除职务但仍未解 除，参加董事会会议及其专门委员会 会议、独立董事专门会议、监事会会 议并投票的，其投票无效且不计入出 席人数。
67	第一百〇二条 董事由股东大会 选举或更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期3年， 董事任期届满可连选连任，但独立董 事的连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。	第一百〇七条 董事由股东会选 举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期3年，董事 任期届满可连选连任，但独立董事的 连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 公司董事会成员中应当有1名 职工代表董事。董事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会民主 选举产生，无需提交股东会审议。	《上市 公司章 程指引》 第一百 条。
68	第一百〇三条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其	第一百〇八条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟	《上市 公司章 程指引》 第一百
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	他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同、 发生交易或者其他债权债务往来； (六)未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者委托他人 经营、为他人经营与本公司同类的业 务； (七)不得接受与公司交易的佣金归 为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司 利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资 金； (二)不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司 利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属， 董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的 关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。 董事利用职务便利为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与其任职公司同类 业务的，应当向董事会或者股东会报	零一条； 《上市 公司治 理准则》 第二十 四条。
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		告，充分说明原因、防范自身利益与 公司利益冲突的措施、对上市公司的 影响等，并予以披露。上市公司按照 公司章程规定的程序审议。
69	第一百〇四条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状 况； (四)应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇九条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状 况； (四)应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	《上市 公司章 程指引》 第一百 零二条。
70	第一百〇五条 公司不得直接或 者间接向董事提供借款。	/	删除
71	第一百〇七条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，或独立董事辞职 （因丧失独立性而辞职和被依法免 职的除外）导致独立董事人数少于董 事会成员的1/3或独立董事中没有会 计专业人士，辞职报告应当在下任董 事或独立董事填补因其辞职产生的 空缺后方能生效。在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行	第一百一十一条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事辞任 的，自公司收到通知之日生效。董事 会将在2日内披露有关情况。 除法律法规、深圳证券交易所有 关规则另有规定外，出现下列规定情 形的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当按照有关法律法规、证券交 易所相关规定和公司章程的规定继 续履行职责： （一）董事任期届满未及时改 选，或者董事在任期内辞任导致董事 会成员低于法定最低人数；	《上市 公司章 程指引》 第一百 零四条 及深圳 证券交 易所上 市公司 自律监 管指引 第 2号 ——创 业板上
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	董事职务。公司应当在60日内完成 补选。 除前述所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	（二）审计委员会成员辞任导 致审计委员会成员低于法定最低人 数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致上市 公司董事会或者其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或 者公司章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士。	市公司 规范运 作（2025 年修订） 3.2.11条 规定。
72	/	第一百一十二条 股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任 董事的，董事可以要求公司予以赔 偿。	新增； 《上市 公司章 程指引》 第一百 零六条。
73	第一百〇八条 董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在辞职后或任期结束后2年内 仍然有效。董事对任职期间了解的公 司商业秘密负有保密义务，直至此商 业秘密成为公开信息之日终止，董事 的保密义务不因其离职而终止。	第一百一十三条 公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在辞职后或任期结束后2年内仍 然有效。董事对任职期间了解的公司 商业秘密负有保密义务，直至此商业 秘密成为公开信息之日终止，董事的 保密义务不因其离职而终止。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。	《上市 公司章 程指引》 第一百 零五条。
74	第一百一十条 董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百一十五条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	《上市 公司章 程指引》 第一百 零八条。
75	第一百一十三条 董事会由8名董 事组成，设董事长1人，董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 公司不设职工代表董事。	第一百一十八条 董事会由9名董 事组成，包括1名职工代表董事及3 名独立董事，设董事长1人，董事长 由董事会以全体董事的过半数选举 产生。	《上市 公司章 程指引》 第一百 零九条。
76	第一百一十四条 董事会行使下列 职权：	第一百一十九条 董事会行使下列 职权：	《上市 公司章
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
	(一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案、利润 分配政策调整方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项。 (九)在股东大会授权范围内，决定公 司单项金额或连续12个月内累计金 额不超过500万的对外捐赠事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一) 决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管理人 员并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人，并决定其 报酬事事项和奖惩项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。	(一)召集股东会，并向股东会报告工 作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方 案； (四)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项。 (八)在股东会授权范围内，决定公司 单项金额或连续12个月内累计金额 不超过500万的对外捐赠事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人，并决定其报酬 事事项和奖惩事项； (十一) 制定公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； (十五) 批准发布公司《可持续发展 报告》； (十六) 听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； (十七) 决定总经理办公会提交的 重大事项； (十八) 法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。	程指引》 第一百 一十条。
77	第一百一十五条 公司与关联人发 生的交易（提供担保、提供财务资助	第一百二十条 公司与关联人发 生的交易（提供担保、提供财务资助	《创业 板股票
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	除外）达到以下标准之一的，须经董 事会审议批准： …… 根据深圳证券交易所相关规定 免于按照关联交易的方式进行审议 和披露的关联交易免于董事会审议。 上述所称关联交易计算标准按 照中国证监会、深圳证券交易所的有 关规定执行。	除外）达到以下标准之一的，须经董 事会审议批准： …… 未达到上述标准的关联交易由 总经理办公会决定。 根据深圳证券交易所相关规定 免于按照关联交易的方式进行审议 和披露的关联交易免于董事会审议。 上述所称关联交易计算标准按 照中国证监会、深圳证券交易所的有 关规定执行。	上市规 则》7.2.7 及结合 公司实 际情况
78	第一百一十六条 公司发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外）达 到如下标准之一的，应当经董事会审 议批准： …… 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 ……	第一百二十一条 公司发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外）达 到如下标准之一的，应当经董事会审 议批准： …… 未达到上述标准的交易由总经理办 公会决定。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 ……	《创业 板股票 上市规 则》7.1.2 及结合 公司实 际情况
79	第一百一十七条 公司募集资金的 如下使用事宜应当经董事会审议批 准： (一)以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金； (二)使用暂时闲置的募集资金暂时 补充流动资金； …… (六)计划单次使用超募资金金额低 于5,000万元或低于超募资金总额的 10%； (七)使用节余募集资金：单个或者全 部募集资金投资项目完成后，节余资 金（包括利息收入）低于该项目募集 资金净额10%且不高于1,000万元 的；但节余资金（包括利息收入）低 于500万元且低于项目募集资金净 额5%的，豁免董事会审议； (八)法律、法规、规章、规范性文件 规定的须经董事会审议的其他募集 资金使用事宜。	第一百二十二条 公司募集资金的 如下使用事宜应当经董事会审议批 准： (一)以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金； (二)使用暂时闲置的募集资金临时 补充流动资金； …… (六)改变募集资金用途； (七)使用节余募集资金； (八)使用超募资金。 单个或者全部募集资金投资项 目完成后，将节余募集资金（包括利 息收入）用作其他用途，金额低于 500万元且低于该项目募集资金净额 5%的，豁免董事会审议。 公司改变募集资金用途、使用超 募资金，以及使用节余募集资金达到 股东会审议标准的，还应当经股东会 审议通过。	《创业 板股票 上市规 则》6.3.7 至 6.3.8 条及《上 市公司 募集资 金监管 规则》第 十四条
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
80	第一百三十条 董事会每年至少 召开两次定期会议，由董事长召集， 定期会议应于会议召开10日以前书 面通知全体董事和监事。	第一百二十八条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董 事。	《上市 公司章 程指引》 第一百 一十六 条
81	第一百三十一条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事、1/2以上 独立董事、监事会、董事长、总经理 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会临时会议。	第一百二十九条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者审计 委员会可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会临时会议。	《上市 公司章 程指引》 第一百 一十七 条
82	第一百三十七条 董事会作出决议， 需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为、 提供财务资助，需经出席董事会会议 的2/3以上董事同意方可作出决议。 董事会审议关联交易事项时，关 联董事应当回避表决，董事会会议所 做决议须经无关联关系董事过半数 通过（审议关联担保行为时，还需经 出席会议的2/3以上无关联关系董事 同意）。 董事会决议的表决，实行一人一 票。	第一百三十五条 董事会作出决议， 需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为、 提供财务资助，需经出席董事会会议 的2/3以上董事同意方可作出决议。 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议所做决议须 经无关联关系董事过半数通过（审议 关联担保行为时，还需经出席会议的 2/3以上无关联关系董事同意）。出席 董事会会议的无关联关系董事人数 不足三人的，应当将该事项提交股东 会审议。 董事会决议的表决，实行一人一 票。	《上市 公司章 程指引》 第一百 二十一 条
83	新增章节	第三节独立董事
84		第一百四十条 独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。	《上市 公司章 程指引》 第一百 二十六 条
85		第一百四十一条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事： (一)在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社	《上市 公司章 程指引》 第一百 二十七
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
		会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成 关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见， 与年度报告同时披露。	条
86		第一百四十二条 担任公司独立董 事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关	《上市 公司章 程指引》
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
		规定，具备担任上市公司董事的资 格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规 定的其他条件。	第一百 二十八 条
87		第一百四十三条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有 忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： (一)参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。	《上市 公司章 程指引》 第一百 二十九 条
88		第一百四十四条 独立董事行使下 列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东 会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权 利； (五) 对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第 三项所列职权的，应当经全体独立董	《上市 公司章 程指引》 第一百 三十条
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
		事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司将及时披露。上述职权不能 正常行使的，公司将披露具体情况和 理由。
89		第一百四十五条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。	《上市 公司章 程指引》 第一百 三十一 条
90		第一百四十六条 公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立 董事专门会议。本章程第一百四十四 条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百四十五条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需 要研究讨论公司其他事项。独立董事 专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。	《上市 公司章 程指引》 第一百 三十二 条
91	新增章节（将原章程中关于董事会 专门委员会的条款调整到此节项 下）	第四节董事会专门委员会
92	第一百二十三条 董事会设立战略、 审计、提名、薪酬与考核专门委员会。	第一百四十七条 董事会设立战略、 提名、薪酬与考核、可持续发展专门	《上市 公司章
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
	专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数并担任召集 人，审计委员会的召集人应当是会计 专业人士。 董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。	委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会成员由不少于三 名董事组成，其中独立董事应当过半 数并担任召集人，审计委员会的召集 人应当为会计专业人士。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。	程 指 引》第 一百三 十 七 条；根 据公司 实际情 况。
93	/	第一百四十八条 审计委员会行使 《公司法》规定的监事会的职权。	新增； 《上市 公司章 程 指 引》第 一百三 十 三 条。
94	/	第一百四十九条 审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事2名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会组成应由董事会审议通 过。	新增； 《上市 公司章 程 指 引》第 一百三 十 四 条。
95	/	第一百五十一条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审 计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一 人一票。 审计委员会决议应当按规定制 作会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会 负责制定。	新增； 《上市 公司章 程 指 引》第 一百三 十 六 条。
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
96	第一百二十六条 提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所有 关规定以及公司章程规定的其他事 项。	第一百五十三条 提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准 和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所有 关规定以及公司章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。	《上市 公司章 程 指 引》第 一百三 十 八 条。
97	第一百二十七条 薪酬与考核委员 会负责制定公司董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有 关规定以及公司章程规定的其他事 项。	第一百五十四条 薪酬与考核委员 会负责制定公司董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有 关规定以及公司章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。	《上市 公司章 程 指 引》第 一百三 十 九 条。
98	第六章总经理及其他高级管理人 员	第六章高级管理人员
99	第一百四十二条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、	第一百五十七条 公司设总经理1 名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事 会决定聘任或者解聘。	《上市 公司章 程指引》 第一百 四十条。
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
	董事会秘书为公司高级管理人员。
100	第一百四十三条 本章程关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。除此之外，存在下列情形之 一的，不得担任董事会秘书： (一)最近三十六个月受到中国证监 会行政处罚； (二)最近三十六个月受到证券交易 所公开谴责或者三次以上通报批评； (三)公司现任监事； (四)深圳证券交易所认定不适合担 任董事会秘书的其他情形。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务，同时适用于高级管理人员。	第一百五十八条 本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员在任职期间出现 本章程规定的不得担任高级管理人 员情形的，应当立即停止履职并辞去 职务；高级管理人员未提出辞职的， 董事会知悉或者应当知悉该事实发 生后应当立即按规定解除其职务。 董事会提名委员会应当对高级 管理人员的任职资格进行评估，发现 不符合任职资格的，及时向董事会提 出解聘建议。 本章程关于董事的忠实义务和 勤勉义务，同时适用于高级管理人 员。	《上市 公司章 程指引》 第一百 四十一 条；《上 市公司 治理准 则》第五 十一条。
101	第一百四十四条 公司的高级管理 人员不得在公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业担任除董事、 监事以外的其他行政职务，不得在控 股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪，不得由控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业代发薪水。	第一百五十九条 在公司控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业担 任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。	《上市 公司章 程指引》 第一百 四十二 条。
102	第一百四十六条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； …… (九) 审议批准本章程规定应由 股东大会、董事会审议批准以外的事 项； (十)董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时，如总经 理与该关联交易有关联关系，该关联 交易事项由董事会审议批准。 总经理可将本条第一款第（八）项规 定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。	第一百六十一条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； …… (九) 在董事会授权权限内，由总 经理办公会决定公司发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）、关联 交易事项，但前述事项属于本章程规 定须经股东会、董事会审议批准的， 则仍应按照本章程的规定履行相应 的程序； (十)在董事会授权范围内，决定单项 或者连续十二个月内累计金额不超 过100万元的对外捐赠事项； (十一) 本章程或者董事会授予的 其他职权。	第一百 四十四 条，同时 结合公 司实际。
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
		总经理决定关联交易事项时，如总经 理与该关联交易有关联关系，该关联 交易事项由董事会审议批准。 总经理可将本条第一款第（八）项规 定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。
103	第一百五十一条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十六条 高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存 在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	《上市 公司章 程指引》 第一百 五十条。
104	第一百七十一条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之 日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。	第一百七十二条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。	《上市 公司章 程指引》 第一百 五十三 条。
105	第一百七十二条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户 存储。	第一百七十三条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资金，不以任何个人名义开立账户 存储。	《上市 公司章 程指引》 第一百 五十四 条。
106	第一百七十三条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后	第一百七十四条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利 润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东会决议，还可以从税	《上市 公司章 程指引》 第一百 五十五 条。
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
	利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。
107	第一百七十四条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。	第一百七十五条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本 时，所留存的该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的25%。	《上市 公司章 程指引》 第一百 五十八 条。
108 109 110	第一百八十四条 公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计 监督。 第一百八十五条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。	第一百八十五条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。	《上市 公司章 程指引》 第一百 五十九 条至第 一百六 十四条。
		第一百八十六条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检 查。 第一百八十七条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 第一百八十八条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
		机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报 告。 第一百八十九条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应 积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百九十条 审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
111	第一百八十七条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。	第一百九十二条 公司聘用、解聘会 计师事务所必须由股东会决定，董事 会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。	《上市 公司章 程指引》 第一百 六十六 条
112	第一百九十五条 公司召开监事会 的会议通知，以专人送出、邮件、电 子邮件、传真或电话方式进行。	/	删除
113	第一百九十七条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。	第二百〇一条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不仅因此无效。
114	/	第二百〇五条 公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决议。	新增。 《上市 公司章 程指引》 第一百 七十八 条
115	第二百〇一条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。	第二百〇六条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。	《上市 公司章 程指引》 第一百 七十九 条
116	第二百〇二条 公司合并时，合并	第二百〇七条 公司合并时，合并	《上市
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
	各方的债权、债务，由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。	各方的债权、债务，应当由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。	公司章 程指引》 第一百 八十条
117	第二百〇三条 公司分立，其财产 作相应的分割，并应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内公告。	第二百〇八条 公司分立，其财产 作相应的分割，并应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在指定信息披露媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。	《上市 公司章 程 指 引》第 一百八 十一条
118	第二百〇五条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30 日内公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第二百一十条 公司减少注册资 本时，将编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律或者本章程另有规定 的除外。	《上市 公司章 程 指 引》第 一百八 十三条
119	/	第二百一十一条 公司依照本章程 第一百七十五条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第二百一十条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在指定信息 披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十 前，不得分配利润。	《上市 公司章 程 指 引》第 一百八 十四条
120	/	第二百一十二条 违反《公司法》及	《上市
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
		其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。	公司章 程 指 引》第 一百八 十五条
121	/	第二百一十三条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认 购权，本章程另有规定或者股东会决 议决定股东享有优先认购权的除外。	《上市 公司章 程 指 引》第 一百八 十六条
122	第二百〇七条 公司因下列原因 解散： (一)本章程规定的其他解散事由出 现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 全部股东表决权10%以上的股东，可 以请求人民法院解散公司。	第二百一十五条 公司因下列原因 解散： (一)本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由， 应当在十日内将解散事由通过国家 企业信用信息公示系统予以公示。
123	第二百〇八条 公司有本章程第 二百〇七条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司因本章程第二百〇七条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百一十六条 公司有本章程第 二百一十五条第（一）项、第（二） 项情形的，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者 股东会作出决议的，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 第二百一十七条 公司因本章程第 二百一十五条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。	《上市 公司章 程 指 引》第 一百八 十 九 条、第 一百九 十条
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
		清算组由董事组成，但是本章程 另有规定或者股东会决议另选他人 的除外。 清算义务人未及时履行清算义 务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
124	第二百〇九条 清算组在清算期 间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结 的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财 产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。	第二百一十八条 清算组在清算期 间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结 的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财 产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。	《上市 公司章 程 指 引》第 一百九 十一条
125	第二百一十条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于 60日内公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。	第二百一十九条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在指定信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权 的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。	《上市 公司章 程 指 引》第 一百九 十二条
126	第二百一十一条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开 展与清算无关的经营活动。公司财产	第二百二十条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制订清算方案，并报股东会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、 职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开 展与清算无关的经营活动。公司财产	《上市 公司章 程 指 引》第 一百九 十三条
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
	在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。	在未按前款规定清偿前，将不会分配 给股东。
127	第二百一十二条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。	第二百二十一条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院指定的破产管理人。	《上市 公司章 程 指 引》第 一百九 十四条
128	第二百一十四条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第二百二十三条 清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	《上市 公司章 程 指 引》第 一百九 十六条
129	第二百一十六条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： (一)章程的规定与在后修改或颁布 的法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。	第二百二十五条 有下列情形之一 的，公司将修改章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规、部门规章、规 范性文件的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； (三)股东会决定修改章程的。	《上市 公司章 程指引》 第一百 九十八 条
130	第二百二十条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；或者 持有股份的比例虽然不足50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的 人。 (三)关联方、关联董事、关联股东及 关联关系，是指根据中国证监会、深 圳证券交易所相关规定所确定的关 联人及其之间的关系。	第二百二十九条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过50%的 股东；或者持有股份的比例虽然未超 过50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之	《上市 公司章 程指引》 第二百 零二条
序 号	原条款序号、内容	修订后条款序号、内容	说明
		间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
131	第二百二十二条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”都含本数；“以 外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超 过”、“不足”不含本数。	第二百三十一条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过、以外”、 “低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不 足”不含本数。	《上市 公司章 程指引》 第二百 零五条

董事会同时提请股东大会授权公司工商事务经办人员办理注册资本变更及修订后《公司章程》工商备案登记相关事宜。授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更、备案登记完成之日止。（未完）