宏辉果蔬(603336):国金证券股份有限公司关于宏辉果蔬股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导意见
财务顾问声明 本财务顾问接受申泽瑞泰委托，担任上市公司本次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自本次权益变动完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。 通过日常沟通并结合上市公司2025年第三季度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。 作为本次权益变动的财务顾问，本财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： （一）本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本持续督导意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。 目录 财务顾问声明....................................................................................................................................2 释义.....................................................................................................................................................4 一、上市公司权益变动情况、标的股份过户及表决权放弃情况................................................5 二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况....................................................................6 三、信息披露义务人履行公开承诺情况........................................................................................6 四、落实后续计划的情况................................................................................................................7 五、提供担保或借款等情形..........................................................................................................11 六、约定的其他义务的履行情况..................................................................................................11 释义 除非文义另有所指，下列简称在本持续督导意见中具有以下含义：
一、上市公司权益变动情况、标的股份过户及表决权放弃情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，申泽瑞泰未持有宏辉果蔬的股份。 2025年6月13日，申泽瑞泰与黄俊辉签署了《股份转让协议》，约定申泽瑞泰通过协议转让方式以5.68元/股的价格，受让黄俊辉持有的宏辉果蔬151,380,521股股份（占上市公司总股本的26.54%）。 2025年6月13日，申泽瑞泰与黄俊辉、郑幼文签署了《表决权放弃协议》，约定自股份过户登记完成之日起，且申泽瑞泰全额支付第三期股份转让款后，除非经申泽瑞泰书面豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，黄俊辉不可撤销或终止地永久放弃行使剩余股份中的68,446,355股股份（占上市公司总股本的12%）所拥有的表决权、提名权、提案权，以确保黄俊辉及其一致行动人合计控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数始终不超过8%。 本次权益变动后，申泽瑞泰将直接持有151,380,521股上市公司股份，并享有完整的权利，占上市公司有表决权的股份总数的26.54%。黄俊辉及其一致行动人所控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数的8%。 本次权益变动后，申泽瑞泰将成为上市公司控股股东，叶桃、刘扬和苏州资管集团将成为上市公司的实际控制人。 （二）标的股份过户和表决权放弃情况 本次权益变动已完成过户登记手续，股权登记日为2025年7月24日。 本次表决权放弃事项已生效，生效日期为2025年8月22日。 （三）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导意见出具日，股份过户手续已及时办理，表决权放弃事项已按协议生效，各方已依法履行信息披露义务。 二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，申泽瑞泰遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；宏辉果蔬按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本持续督导期间，申泽瑞泰和宏辉果蔬依法规范运作。 三、信息披露义务人履行公开承诺情况 信息披露义务人及其实际控制人作出了如下公开承诺：
四、落实后续计划的情况 （一）未来 12个月对上市公司主营业务的调整计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出相关调整的计划。未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。 （二）未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的具有可执行性的重组计划。 未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，未进行重大购买或置换资产的重组。 （三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事和高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。”具体内容请详见《详式权益变动报告书》“第四节/三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”。 2025年8月21日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于提前换届选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于提前换届选举第六届董事会独立董事的议案》，董事会提名叶桃、黄暕、邹杨、李瑞良为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名芮奕平、方新军、王军为公司第六届董事会独立董事候选人。2025年9月8日，上市公司2025年第一次临时股东会审议通过《关于提前换届选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于提前换届选举第六届董事会独立董事的议案》，叶桃、黄暕、邹杨、李瑞良当选上市公司第六届董事会非独立董事，芮奕平、方新军、王军当选上市公司第六届董事会独立董事。 2025年9月8日，上市公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任刘扬先生为公司总裁、董事会秘书，聘任黄暕先生、易俊女士为公司副总裁，聘任袁列萍女士为公司财务总监。 经核查，本持续督导期内，除上述调整外，上市公司其他董事及高级管理人员未发生变化。 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的对上市公司《公司章程》进行修改的计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规和规范性文件的规定，结合上市公司自身实际情况，上市公司拟取消监事会，监事会职权将由董事会审计委员会承接行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会相关的内部制度相应废止。同时为保持与新施行的相关法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，更好地促进规范运作，上市公司结合实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。上市公司2025年8月21日召开的第五届董事会第二十一次会议和2025年9月8日召开的2025年第一次临时股东会审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》。 经核查，本持续督导期内，除上述修改外，上市公司《公司章程》未有其他修改。 （五）对上市公司现有员工的聘用计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司员工聘用作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。” 经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 五、提供担保或借款等情形 经核查，本持续督导期间内，上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于宏辉果蔬股份有限公司详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 王施健 戴昱洲 国金证券股份有限公司 2025年11月10日 中财网
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