深桑达Ａ(000032):向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:深桑达Ａ:向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人黄多、孙明轩根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义...........................................................................................................................3 第一节本次证券发行基本情况.................................................................................4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...............................................4二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...........................................4三、发行人基本情况...........................................................................................6 四、保荐人与发行人关联关系的说明.............................................................10五、保荐人内部审核程序和内核意见.............................................................11六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查.................................................12第二节保荐人承诺事项...........................................................................................14 第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................15一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查.........................................15二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................15第四节对本次发行的推荐意见...............................................................................17 一、发行人关于本次发行的决策程序合法.....................................................17二、本次发行符合相关法律规定.....................................................................18.............................................................................24三、发行人的主要风险提示 四、发行人的发展前景评价.............................................................................34 五、保荐人对本次证券发行的推荐结论.........................................................34释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定黄多、孙明轩担任本次深桑达向特定对象发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 黄多先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：中国电信 IPO、京沪高铁 IPO、信达证券 IPO、威奥股份IPO；启明星辰向特定对象发行股票；*ST济柴重大资产重组、东方能源重大资产重组；中石油集团可交换债、中国宝武集团可交换债、中油资本公司债；中国电力收购清洁能源资产项目（港股）等，作为保荐代表人，现在无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 孙明轩先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：无线传媒IPO、拉卡拉IPO、中国长城非公开发行、翠微股份并购重组、立思辰公司债、天神娱乐并购重组等，作为保荐代表人，现在无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为尹一凡，其保荐业务执行情况如下： 尹一凡先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：信达证券IPO、威奥股份IPO、天有为IPO、启明星辰向特定对象发行股票、东方能源重大资产重组、中国电力收购清洁能源资产项目（港股）、中油资本公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括赵启、张悦、郑林泽、王扬。 赵启先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：天有为IPO、京沪高铁IPO、威奥股份IPO、天宜上佳IPO、信达证券IPO、财达证券IPO、中国卫通IPO、启明星辰向特定对象发行股票、中航资本非公开发行、石基信息非公开发行、中国国航非公开发行、北方国际可转债、北药集团与华润医药重组、西单商场重大资产重组、航空动力重大资产重组、中航资本重大资产重组、四创电子重大资产重组、*ST济柴重大资产重组、东方能源重大资产重组、中石油集团可交换公司债、中国宝武集团可交换公司债、中国电力收购清洁能源资产项目（港股）等。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张悦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：中国电信IPO、拉卡拉IPO、新丽传媒IPO、无线传媒IPO、美芯晟IPO、爱迪特IPO、京东数科引入战略投资者、三湘印象重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、翠微股份重大资产重组、中国长城非公开发行、华谊兄弟向特定对象发行、常熟汽饰可转债、广电网络可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 郑林泽先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：天有为IPO、信达证券IPO、财达证券IPO、天宜上佳IPO、中体产业重大资产重组、新宏泰重大资产重组和中国国航非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王扬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：启明星辰向特定对象发行股票、中国电力收购清洁能源资产项目（港股）、电投融和引进战略投资者等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
（三）发行人前十名股东情况 截至2025年9月30日，发行人前10名股东情况如下：
截至2025年9月30日，发行人上市以来历次筹资情况如下表所示：
报告期内，发行人现金分红及净资产变化情况如下： 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产÷流动负债； 速动比率=（流动资产-存货-合同资产）÷流动负债； 资产负债率=负债总额÷资产总额； 毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入； 应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]，2025年1-9月数据作年化处理； 存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值+期初合同资产账面价值+期末合同资产账面价值）÷2]，2025年1-9月数据作年化处理； 总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]，2025年1-9月数据作年化处理； 每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末股本总额； 每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额； 净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。 四、保荐人与发行人关联关系的说明 （一）截至2025年4月25日，除保荐人自营业务持有发行人143,342股股份（约占发行人本次发行前总股本0.01%）外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于2023年8月11日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2023年8月28日至2023年9月1日，投行委质控部对本项目进行了现场 核查；2023年9月5日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年9月6日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告；因报告期更新，2023年11月28日至2023年11月30日，投行委质控部对本项目进行了非现场核查，履行了底稿审阅、问询等程序；2023年11月30日，项目组向投行委质控部提出第二次底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2023年11月30日，投行委质控部对本项目出具第二次项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于2023年9月7日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2023年9月14日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。 内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2023年12月1日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2023年12月7日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本次项目并同意向中国证监会、深交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形。 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。 本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。 第二节保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐深桑达本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了深圳汉鼎智库咨询服务有限公司（以下简称“汉鼎咨询”），具体情况如下： （一）聘请的必要性 发行人与汉鼎咨询就募投可行性研究项目达成合作意向，并签订相关协议。 汉鼎咨询就发行人的募投项目完成了可行性研究报告。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 深圳汉鼎智库咨询服务有限公司是一家咨询服务机构，地址：深圳市宝安区新安街道中心区国际西岸商务大厦605。 该项目服务内容为募投可行性研究项目的咨询服务，包括撰写募投可研报告等。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，相关服务费用标准均由协议约定支付，实际支付费用将根据第三方项目人员配备、实际服务时长等最终确定。 发行人采用自有资金进行支付。 经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。 综上，本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人存在有偿聘请其他第三方的行为，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会通过本次发行的议案 本次向特定对象发行方案已经2023年8月22日召开的公司第九届董事会第十九次会议、2023年11月21日召开的公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。2024年8月26日和2025年10月10日，发行人分别召开第九届董事会第三十一次会议和第九届董事会第四十二次会议，审议通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期限的议案和股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案。 根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述董事会召开程序及决议合法有效。 （二）股东大会的批准与授权 公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。公司召开2024年第三次临时股东大会和2025年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期限的议案和股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案。 根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》的规定，上述股东大会召开程序及决议合法有效。 （三）本次发行取得的其他批准和授权 经核查，保荐人认为：发行人董事会、股东大会已依据法定程序作出批准本次发行的决议，中国电子已批准本次向特定对象发行股票方案，深圳证券交易所已审核通过本次发行，中国证监会已对本次发行予以注册。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的相同种类的股份具有相同权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、按照发行人本次发行股票的定价方式，发行人本次发行价格将超过每股人民币1元的票面金额，属于溢价发行，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。具体查证情况详见本节“二、本次发行符合相关法律规定”之“（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定”。 （三）本次发行符合《管理办法》的相关规定 1、本次发行不存在向特定对象发行的禁止情形，符合《管理办法》第十一条之规定 截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 本次发行符合《管理办法》第十一条之规定。 2、本次发行募集资金使用符合相关规定，符合《管理办法》第十二条之规定 （1）募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次向特定对象发行股票所募集的资金用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款，围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 本次发行符合《管理办法》第十二条第（一）项“募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定”之规定。 （2）本次募集资金使用不属于财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次向特定对象发行股票所募集的资金用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款。本次募集资金使用不属于财务性投资，亦不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 本次发行符合《管理办法》第十二条第（二）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”之规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 本次募投项目围绕公司现有主业展开，有利于进一步提高发行人核心竞争力，巩固发行人行业地位，推动发行人的可持续发展，维护股东的长远利益。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性。 本次发行符合《管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”之规定。 3、本次发行对象已经股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十五条之规定 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。 本次发行对象相关事项已经发行人股东大会审议通过，符合《管理办法》第五十五条之规定。 4、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，符合《管理办法》第五十六条之规定 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行相关发行定价符合《管理办法》第五十六条之规定。 5、本次发行定价基准日采用发行期首日，符合《管理办法》第五十七条之规定 本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。符合《管理办法》第五十七条之规定。 6、本次发行对象锁定期符合《管理办法》第五十九条之规定 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 本次发行中发行对象的锁定期符合《管理办法》第五十九条之规定。 7、本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条之规定 截至本发行保荐书出具日，中国电子直接持有上市公司17.51%的股份，并通过中电信息、中电金投、中电进出口、瑞达集团间接控制上市公司29.72%的股份，合计控制上市公司47.23%的股份，是公司的实际控制人。 本次向特定对象发行完成后，中国电子仍为发行人实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化。 本次发行不存在《管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”之情形。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、关于融资规模 根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过341,387,770股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的第四条适用意见。 2、关于时间间隔 根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。” 2023年8月22日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的第四条适用意见。 3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出 根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”本次募集资金扣除发行费用后用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款，其中补充流动资金等非资本性支出的比例不超过募集资金总额的30%。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。 三、发行人的主要风险提示 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、市场风险 （1）宏观经济形势波动的风险 公司从事的数字与信息服务及产业服务领域的相关业务主要受下游泛互联网、通信、金融、政务等行业的经营发展状况和固定资产投资情况的影响，与宏观经济发展密切相关。未来如果国内宏观经济形势波动较大，上述下游市场规模不及预期，致使市场出现需求波动，将对公司经营发展造成一定的不利影响。 （2）产业政策调整风险 在数字与信息服务领域，公司的云计算及存储、数据创新、数字政府及行业数字化业务均属于建设数字基础设施、构建数据资源体系所需要的产品和技术；在产业服务领域，公司业务聚焦的电子信息、大健康、新基建、新能源等行业均属于“十四五”规划、二十大报告中重点强调的现代产业体系及战略新兴产业，国家出台的一系列政策为公司的稳定发展提供了保障。公司多家子公司作为高新技术企业和软件研发企业，享受国家税收优惠政策。如果未来国家政策和政府投资方向或力度有所调整，客户减慢或减少投资或者国家调整高新技术企业所得税、增值税等方面的税收优惠政策，公司相关子公司不再符合高新技术企业的相关标准，都将可能对公司的经营业绩产生一定的影响。 （3）市场竞争加剧的风险 公司所处的行业均为国家鼓励发展的行业，处于快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户需求旺盛。随着市场规模不断扩大，存在潜在进入者进入的可能，或现有竞争对手通过收购整合的方式迅速成长，可能加剧整个行业的竞争态势，导致上游成本上升或产品、服务的价格下降，进而对公司毛利率及经营业绩产生不利影响。公司面临行业竞争加剧的风险。 2、业务和经营风险 （1）经营业绩波动或下滑的风险 报告期各期，公司营业收入分别为5,105,192.11万元、5,628,371.86万元、6,738,942.45万元和3,301,854.50万元，归属于母公司股东的净利润分别为-16,225.47万元、32,964.12万元、32,972.63万元和-29,882.27万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-27,088.88万元、6,858.30万元、828.53万元和-45,244.30万元。报告期内公司经营业绩波动较大，2022年度发生较大金额的亏损，主要系2022年以来公司数字与信息服务板块业务全面向高科技、产品型公司转型，缩减集成类业务的收入和利润，同时公司持续加大数字与信息服务领域研发投入，2022年公司研发费用较去年同期增长51.03%。 2022年-2024年，公司数字与信息服务业务板块归母净利润分别为-90,362.36万元、-65,894.13万元和-54,007.51万元。如未来公司继续维持相当规模的研发投入，或者国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公司经营业绩可能存在波动或下滑的风险。公司数字供热与新能源服务板块中供热业务具有较为明显的季节性特点，供热收入主要于每年第一及第四季度实现，公司业绩季节性波动会导致公司收入、利润等财务指标在各季度间出现较大的波动，公司业绩存在季节性波动的风险。 报告期各期，公司高科技产业工程服务业务毛利率分别为10.21%、10.11%、9.10%和4.60%，毛利率下降的主要原因为市场竞争加剧，如果未来市场竞争进一步加剧，公司高科技产业工程服务业务毛利率存在进一步下降的风险。 同时，公司存在尚在履行过程中的重大合同，由于工程施工合同的履行受多方面因素影响，合同履约进度可能出现一定不确定性。公司高科技产业工程业务按照履约进度确认收入，如果重大合同履约进度不及预期，公司将会面临未完工项目收入不能适时、足额实现的风险。 此外，截至报告期末，发行人应收账款账面价值为1,191,858.17万元，合同资产账面价值为3,082,555.16万元，规模较大，可能因内外部因素变化面临应收账款和合同资产减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （2）技术迭代风险 公司所从事的“云”“数”业务是数字经济时代的新型基础设施和重要构件，具有重要战略意义。但考虑到其所属行业竞争压力大、技术更新迭代快、高端人才相对稀缺的特点，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时跟进技术发展趋势并对技术研发做出合理安排或转型，不能及时根据技术迭代调整业务模式、提高技术能力和服务水平，则公司将面临被竞争对手赶超、主营业务市场份额下降或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。（未完）  |