新天地(301277):华泰联合证券有限责任公司关于新天地药业股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
关于新天地药业股份有限公司 首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通 的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为新天地药业股份有限公司（以下简称“新天地”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对新天地首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动情况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1911号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）股票33,360,000股，并于2022年11月16日在深圳证券交易所创业板上市交易。 公司首次公开发行前总股本100,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为133,360,000股，其中无限售条件流通股为31,638,772股，占发行后总股本的比例为23.72%，有限售条件流通股为101,721,228股，占发行后总股本的比例为76.28%。 （二）上市后公司股本变动情况 2023年4月24日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》：以2022年12月31日总股本133,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利66,680,000元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增5股，合计转增66,680,000股，转增后公司总股本将增至200,040,000股。 2023年5月16日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为2,581,842股，占发行后总股本的1.29%，具体情况见公司2023年5月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。 2024年4月23日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》：以2023年12月31日总股本200,040,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），合计派发现金红利80,016,000元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增80,016,000股，转增后公司总股本将增至280,056,000股。 2024年7月15日，公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售上市流通，股份数量为2,100,000股，占公司总股本的0.7499%，具体情况见公司2024年7月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售上市流通的提示性公告》。 2025年4月2日，公司2024年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》：以2024年12月31日总股本280,056,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），合计派发现金红利112,022,400元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增112,022,400股，转增后公司总股本将增至392,078,400股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共计2名，其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的相关承诺具体如下： （一）控股股东双洎实业、实际控制人谢建中关于所持股份流通限制及股份锁定、减持意向的承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、本公司/本人承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 3、上述承诺为本公司/本人真实意思表示，本公司/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司/本人将依法承担以下责任：（1）本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本公司/本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。 4、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本公司/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本公司/本人同意将按此等要求执行。 （二）持股 5%以上股东中远商贸及其全体股东关于所持股份的流通限制及股份锁定、减持意向的承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、本公司/本人承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 3、上述承诺为本公司/本人真实意思表示，本公司/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司/本人将依法承担以下责任：（1）本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本公司/本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。 4、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本公司/本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本公司/本人同意将按此等要求执行。 截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。 （三）通过中远商贸间接持有公司股份的董事刘万民、董事（高级管理人员）张芦苇、监事会主席胥和平、监事刘长春承诺： 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、发行人持股董事、高级管理人员承诺：其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。 4、在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 5、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。 6、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下的十个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有。 7、如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本人同意将按此等要求执行。 截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年11月17日（星期一）（因2025年11月16日为非交易日，上市流通日顺延至2025年11月17日）。 2、本次解除限售股份数量为291,060,000股，占公司总股本的74.24%。 3、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
注2：公司本次解除限售股份的股东中，河南双洎实业有限公司是公司控股股东，谢建中先生为公司实际控制人且担任公司董事长。 注3：对于间接持有公司股份的董事、高级管理人员及其他自然人，公司董事会将监督相关股东在解禁后实际出售股份时严格遵守其各项承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况，根据相关规定及其承诺，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。 4、上述股份解除限售、上市流通后为无限售条件流通股，相关股东如需减持仍将严格遵守其作出的承诺，遵从《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况 本次解除限售后，公司的股本变动情况如下：
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对新天地本次解除限售股份上市流通事项无异议。 (本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新天地药业股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人（签字）： 刘 栋 刘天际 华泰联合证券有限责任公司 2025年11月3日 中财网
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