红太阳(000525):诚通证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告
二〇二五年十一月 目录 一、释义 ................................................................................................... 3 二、声明 ................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................ 6 四、独立财务顾问意见 .............................................................................. 7 （一） 本次股权激励计划的审批程序.................................................... 7 （二） 本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况 ..... 8 （三） 本次限制性股票授予条件成就情况的说明 .................................. 9 （四） 本次限制性股票的授予情况 ..................................................... 10 （五） 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 12 （六） 结论性意见 .............................................................................. 13 五、备查文件及咨询方式 ........................................................................ 13 （一） 备查文件 .................................................................................. 13 （二） 咨询方式 .................................................................................. 13 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，红太阳已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对红太阳股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对红太阳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、绩效管理制度、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次股权激励计划的审批程序 上市公司本次股权激励计划已履行必要的审批程序： 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《南京红太阳股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，提交董事会审议。 2、2025年 9月 12日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案） >及摘要的议案》《关于制定<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<公司 2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 3、2025年 9月 12日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案） >及摘要的议案》《关于制定<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<公司 2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 4、2025年 9月 16日，公司收到曲靖高新管委会出具的《关于同意南京红太阳股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（曲高新复〔2025〕6号），曲靖高新管委会原则同意公司实施 2025年限制性股票激励计划。 5、公司于 2025年 9月 13日至 9月 22日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。在公示期间，公司监事会收到部分员工关于本次激励计划授予价格、后续流程和激励对象认购数量等问题的咨询，公司监事会、人力资源部门和业务部门就相关问题向员工进行了解释说明；针对上述名单中激励对象资格的合法合规性，公司监事会未收到相关异议反馈。2025年 9月 24日，公司披露了《监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 6、2025年 9月 29日，公司召开了 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》《关于制定<公司 2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 7、2025年 9月 30日，公司披露了《关于公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 8、2025年 11月 11日，公司召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予的激励对象名单及相关事项进行核实并发表了意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，红太阳授予激励对象限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。 （二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况 公司 2025年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，26名激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，67名激励对象因个人原因自愿减少认购股数；另有 7名激励对象因其在知悉公司筹划本次激励计划之后至《公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前存在交易公司股票的行为，公司根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规性，取消该 7名激励对象参与本次激励计划的资格。此外，部分激励对象职务发生变化，激励对象胡容茂先生的职务由董事、总经理调整为董事，激励对象杨斌先生的职务由董事、副总经理调整为董事，激励对象王国平先生的职务由副总经理调整为经营管理骨干。 根据公司 2025年第二次临时股东大会的授权，公司第十届董事会第八次会议对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。将激励对象人数由“不超过 247人”调整为“214人”，授予的限制性股票数量由“不超过735.47万股”调整为“513.12万股”。本次调整后的激励对象属于经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。 除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司 2025年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。本次调整内容在公司 2025年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，红太阳 2025年限制性股票激励计划上述调整事项符合《管理办法》及限制性股票激励计划的相关规定。 （三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明 根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足下列授予条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； （4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （5）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （6）法律法规规定不得实行股权激励的； （7）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； （5）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （6）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （7）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （9）法律法规规定不得参与公司股权激励的； （10）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，红太阳本次股权激励计划中的激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。 （四）本次限制性股票的授予情况 1、授予日：2025年 11月 11日 2、授予数量：513.12万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 129,802.7341万股的 0.40%。 3、授予人数 214人，其中董事、高管 11人，中层管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工 203人。 4、授予价格：4.30元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 6、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况 （1）本计划的有效期 本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。 （2）本计划的限售期 本计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 （3）本计划的解除限售期 本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%。 3.上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，红太阳本激励计划调整及授予事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、南京红太阳股份有限公司第十届第八次董事会决议 2、南京红太阳股份有限公司第十届第六次监事会决议 （二）咨询方式 独立财务顾问：诚通证券股份有限公司 项目负责人：席红玉 项目组成员：焦小霞 联系电话：010-83561223 联系地址：北京市朝阳区东三环北路 27号楼 12层 邮编：100020 中财网
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