红太阳(000525):调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项
南京红太阳股份有限公司 关于调整公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。根据南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次 临时股东大会的授权，公司于2025年11月11日召开第十届董事会 第八次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项公告 如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2025年9月12日，公司召开的第十届董事会第六次会议 和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性 股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<公司2025年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关 于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等 议案，同意公司实行本次激励计划。相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会会议和独立董事专门会议事前审议通过。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2025年9月13 日，公司披露了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》《公 司2025年限制性股票激励计划激励对象人员名单》等相关公告。 （二）2025年9月13日至2025年9月22日，公司在内部公告 栏、OA系统对本次激励计划激励对象的姓名及职务等信息予以公示，在公示期间，公司监事会收到部分员工关于本次激励计划授予价格、后续流程和激励对象认购数量等问题的咨询，公司监事会、人力资源部门和业务部门就相关问题向员工进行了解释说明；针对名单中激励对象资格的合法合规性，公司监事会未收到相关异议反馈。2025年9 月24日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划 激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2025年9月16日，曲靖高新技术产业开发区管理委员向 公司出具了《关于同意南京红太阳股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（曲高新复〔2025〕6号），曲靖高新技术产业开发区 管理委员原则同意公司实施2025年限制性股票激励计划。2025年9 月19日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划获得曲 靖高新技术产业开发区管理委员会批复的公告》。 （四）2025年9月29日，公司召开的2025年第二次临时股东 大会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于制定<公司2025年限制性股票激励计划 管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必 需的全部事宜。2025年9月30日，公司披露了《公司2025年第二 次临时股东大会决议公告》。 （五）2025年9月30日，公司披露了《关于公司2025年限制 性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》。在本次激励计划自查期间，共有2名内幕信息知情人（同 时为激励对象）存在交易公司股票的行为；共有38名激励对象（除 上述2名同时为内幕信息知情人的激励对象外）存在交易公司股票的 行为。经公司核查并与前述人员沟通确认，其中7名激励对象在自查 期间交易公司股票的行为发生在知悉公司筹划本次激励计划之后，其对本次激励计划的具体实施时间、最终激励方案以及核心要素等并不知悉，其在自查期间交易公司股票系其完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场交易情况的自行独立判断而进行的操作；不存在利用内幕信息进行交易的情形。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规性，公司拟取消前述7名 激励对象参与本次激励计划的资格。除上述人员外，其余核查对象在自查期间不存在交易公司股票的情形。 （六）2025年11月11日，公司召开的第十届董事会第八次会 议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2025年 限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性 股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会会议事前审议通过。同意本激励计划授予激励对象人数由“不超过247人”调整为“214人”，本激励计划授予的限制性股票数量由“不超过735.47万股”调整为“513.12万股”；同意部分激励对象的职务调整，并确定以2025年11月11日作为激励计划的授 予日，向符合条件的214名激励对象授予513.12万股限制性股票， 公司监事会发表了同意的意见。2025年11月12日，公司披露了《关 于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》《关于向 公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》 《诚通证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司2025年限制 性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》《北京因诺律师事务所关于南京红太阳股份有限公司2025年限制性股票激励计划 调整及授予相关事项的法律意见书》等相关公告。 二、本次调整事项说明 公司2025年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，26名 激励对象因个人原因自愿放弃参与激励计划，67名激励对象因个人 原因自愿减少认购股数；另有7名激励对象因其在知悉公司筹划本次 激励计划之后至《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》首次 公开披露前存在交易公司股票的行为，公司根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本次激励计划的合法合规性，取消该7名激励对象参与本次激励计划的资格。此外，部分激励对象职务发生变化，激励对象胡容茂先生的职务由董事、总经理调整为董事，激励对象杨斌先生的职务由董事、副总经理调整为董事，激励对象王国平先生的职务由副总经理调整为经营管理骨干。 根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司第十届董事 会第八次会议对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调 整。将激励对象人数由“不超过247人”调整为“214人”，授予的限制性股票数量由“不超过735.47万股”调整为“513.12万股”。本次调整后的激励对象属于经公司2025年第二次临时股东大会审议通过的本次 激励计划中规定的激励对象范围。 除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司2025年第二 次临时股东大会审议通过的相关内容一致。本次调整内容在公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。 三、本次调整对公司的影响 公司对激励计划的授予激励对象名单及授予数量的调整符合相 关法律、法规及激励计划的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 经审核，监事会认为：根据激励计划的有关规定及公司2025年 第二次临时股东大会的授权，本次对公司2025年限制性股票激励计 划的授予激励对象名单、授予限制性股票数量的调整属于股东大会对董事会的授权范围内事项，调整程序合法、合规。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和激励计划的相关规定，调整后的激励对象主体资格合法、有效，未超出公示的《公司2025年限 制性股票激励计划激励对象名单》范围，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司调整激励计划的激励对象名单和授予限制性股票的数量。 五、薪酬与考核委员会意见 薪酬与考核委员会认为：本次对公司2025年限制性股票激励计划 的授予激励对象名单、授予限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司调整激励计划的激励对象名单和授予限制性股票的数量，并同意将本议案提交公司第十届董事会第八次会议审议，董事会审议本议案时，关联董事须回避表决。 六、法律意见书的结论性意见 北京因诺律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日：公司 本次激励计划、本次调整及本次授予已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。” 七、独立财务顾问的结论性意见 诚通证券股份有限公司认为：“截至本报告出具日，红太阳本激 励计划调整及授予事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。” 特此公告。 南京红太阳股份有限公司 董 事 会 2025年 11月 11日 中财网
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