集泰股份(002909):2025年第一次临时股东大会的法律意见书
广东广信君达律师事务所 关于广州集泰化工股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：广州集泰化工股份有限公司 广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州集泰化 工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对 本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股东会规则》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《广州集泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关 文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召 开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意 将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一 并公告。 本所律师根据法律法规的有关要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、根据公司第四届董事会第十四次会议决议公告、关于召开2025 年第一次临时股东大会的通知公告及《公司章程》的规定并经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，根据公司第四届董事会第十四次会议决议召开。 2、公司董事会已于2025年10月27日在《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布了《广州集泰化工股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通 知”）。 该会议通知载明了召开本次股东大会的会议召集人、时间、地点、 方式、会议审议事项，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席本次股东大会和行使表决权，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、登记办法、股东联系办法、股东参与网络投票的具体程序等内容。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 1、本次股东大会的现场会议于2025年11月11日（星期二）14:30 在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室召开。 2、网络投票时间：2025年11月11日（星期二） 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为： 2025年11月11日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年11月11日（星期二）9:15至2025年11月11日15:00期间任意 时间。 经核查，本所律师认为：本次股东大会召开的时间、地点、会议 审议事项与公告一致，本次股东大会召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会出席人员和会议召集人资格 （一）出席本次股东大会人员 本所律师核查了2025年11月5日股权登记日的股东名册、出席 股东及股东代理人的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证明及/或授权委托书、出席股东及股东代理人的签名册以及深圳证券信 息有限公司提供的数据。 经核查，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授 权代表共计152名，代表股份数为163,911,202股，占公司有表决权 股份总数的42.5331％。其中：现场出席本次股东大会的股东及股东 代理人9人，代表股份数为161,739,105股，占公司有表决权股份总 数的41.9695％；参加本次股东大会网络投票的股东共143名，代表 股份数为2,172,097股，占公司有表决权股份总数的0.5636％。以 上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司验证。 出席公司本次股东大会的中小投资者（即除公司董事、监事、高 级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他 股东）及代理人共计143人，代表股份数为2,172,097股，占公司有 表决权的股份总数的0.5636%。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％；通过网络投 票的中小股东143人，代表股份2,172,097股，占公司有表决权股份 总数的0.5636％。 （二）出席本次股东大会的其他人员 公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高管及本 所律师列席了本次会议。 （三）会议召集人 本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长邹榛夫主持。 经核查，本所律师认为：本次股东大会召集人、主持人及出席和 列席会议人员的资格均合法、有效，符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司相关规则制度的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知 公告所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。 （二）本次股东大会根据《公司章程》的规定进行计票和监票， 当场公布了现场表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。 （三）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司提 供的本次临时股东大会网络投票统计数据，与公司统计的现场投票数据合并后，表决情况如下: 1、审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》； 总表决情况： 同意163,763,749股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 的99.9100％；反对139,353股，占出席会议所有股东所持有效表决 权股份的0.0850％；弃权8,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0049％。 中小股东总表决情况： 同意2,024,644股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 93.2115％；反对139,353股，占出席会议中小股东所持有效表决权 股份的6.4156％；弃权8,100股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3729％。 2、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》； 总表决情况： 同意163,760,149股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 的99.9078％；反对142,953股，占出席会议所有股东所持有效表决 权股份的0.0872％；弃权8,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0049％。 中小股东总表决情况： 同意2,021,044股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 93.0458％；反对142,953股，占出席会议中小股东所持有效表决权 股份的6.5813％；弃权8,100股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3729％。 本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括 股东代理人）所持有效表决权总数的2/3以上通过。 3、逐项审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》； 3.01审议通过了《关于修订<广州集泰化工股份有限公司股东会议事 规则>的议案》： 总表决情况： 同意163,760,649股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 的99.9081％；反对142,953股，占出席会议所有股东所持有效表决 权股份的0.0872％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0046％。 中小股东总表决情况： 同意2,021,544股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 93.0688％；反对142,953股，占出席会议中小股东所持有效表决权 股份的6.5813％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3499％。 本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括 股东代理人）所持有效表决权总数的2/3以上通过。 3.02审议通过了《关于修订<广州集泰化工股份有限公司董事会议事 规则>的议案》： 总表决情况： 同意163,760,649股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 的99.9081％；反对142,953股，占出席会议所有股东所持有效表决 权股份的0.0872％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0046％。 中小股东总表决情况： 同意2,021,544股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 93.0688％；反对142,953股，占出席会议中小股东所持有效表决权 股份的6.5813％；弃权7,600股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3499％。 本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括 股东代理人）所持有效表决权总数的2/3以上通过。 3.03审议通过了《关于修订<广州集泰化工股份有限公司独立董事工 作制度>的议案》： 总表决情况： 同意163,749,349股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 的99.9013％；反对154,353股，占出席会议所有股东所持有效表决 权股份的0.0942％；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0046％。 中小股东总表决情况： 同意2,010,244股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 92.5485％；反对154,353股，占出席会议中小股东所持有效表决权 股份的7.1062％；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3453％。 3.04审议通过了《关于修订<广州集泰化工股份有限公司募集资金管 理制度>的议案》： 总表决情况： 同意163,760,749股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 的99.9082％；反对145,953股，占出席会议所有股东所持有效表决 权股份的0.0890％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0027％。 中小股东总表决情况： 同意2,021,644股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 93.0734％；反对145,953股，占出席会议中小股东所持有效表决权 股份的6.7195％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.2072％。 3.05审议通过了《关于修订<广州集泰化工股份有限公司对外担保制 度>的议案》： 总表决情况： 同意163,740,577股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 的99.8959％；反对161,125股，占出席会议所有股东所持有效表决 权股份的0.0983％；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0058％。 中小股东总表决情况： 同意2,001,472股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 92.1447％；反对161,125股，占出席会议中小股东所持有效表决权 股份的7.4179％；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4374％。 3.06审议通过了《关于修订<广州集泰化工股份有限公司关联交易决 策制度>的议案》： 总表决情况： 同意163,747,477股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 的99.9001％；反对154,353股，占出席会议所有股东所持有效表决 权股份的0.0942％；弃权9,372股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0057％。 中小股东总表决情况： 同意2,008,372股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 92.4624％；反对154,353股，占出席会议中小股东所持有效表决权 股份的7.1062％；弃权9,372股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4315％。 3.07审议通过了《关于修订<广州集泰化工股份有限公司对外投资决 策制度>的议案》： 总表决情况： 同意163,759,377股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 的99.9074％；反对142,953股，占出席会议所有股东所持有效表决 权股份的0.0872％；弃权8,872股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0054％。 中小股东总表决情况： 同意2,020,272股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 93.0102％；反对142,953股，占出席会议中小股东所持有效表决权 股份的6.5813％；弃权8,872股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4085％。 3.08审议通过了《关于修订<广州集泰化工股份有限公司董事和高级 管理人员薪酬管理制度>的议案》： 总表决情况： 同意163,737,877股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 的99.8943％；反对155,953股，占出席会议所有股东所持有效表决 权股份的0.0951％；弃权17,372股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0106％。 中小股东总表决情况： 同意1,998,772股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 92.0204％；反对155,953股，占出席会议中小股东所持有效表决权 股份的7.1798％；弃权17,372股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.7998％。 3.09审议通过了《关于修订<广州集泰化工股份有限公司独立董事、 外部董事津贴管理办法>的议案》： 总表决情况： 同意163,736,877股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 的99.8936％；反对155,953股，占出席会议所有股东所持有效表决 权股份的0.0951％；弃权18,372股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0112％。 中小股东总表决情况： 同意1,997,772股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 91.9743％；反对155,953股，占出席会议中小股东所持有效表决权 股份的7.1798％；弃权18,372股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.8458％。 3.10审议通过了《关于制定<广州集泰化工股份有限公司董事和高级 管理人员离职管理制度>的议案》： 总表决情况： 同意163,754,877股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 的99.9046％；反对145,953股，占出席会议所有股东所持有效表决 权股份的0.0890％；弃权10,372股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0063％。 中小股东总表决情况： 同意2,015,772股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 92.8030％；反对145,953股，占出席会议中小股东所持有效表决权 股份的6.7195％；弃权10,372股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4775％。 3.11审议通过了《关于制定<广州集泰化工股份有限公司财务资助管 理制度>的议案》： 总表决情况： 同意163,761,777股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 的99.9088％；反对140,553股，占出席会议所有股东所持有效表决 权股份的0.0857％；弃权8,872股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0054％。 中小股东总表决情况： 同意2,022,672股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 93.1207％；反对140,553股，占出席会议中小股东所持有效表决权 股份的6.4708％；弃权8,872股（其中，因未投票默认弃权0股）， 占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.4085％。 经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《上市公司股东会规则》等公司相关规则制度的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法、有效。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并经本所 盖章后生效。 （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文） （本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广州集泰化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 广东广信君达律师事务所（章） 负责人： 经办律师： 邓 传远 陈 平 经办律师： 冯彩玉 签署日期： 年 月 日 中财网
 |