科华数据(002335):对外投资管理制度（2025年11月修订）
对外投资管理制度 （2025年11月修订） 第一章总则 第一条为进一步规范科华数据股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，强化投资管理，降低投资风险，提高投资效益，维护公司和全体股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《科华数据股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条本制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为。 第四条公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章对外投资类型和审批 第五条公司对外投资类型包括但不限于： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）向控股或参股企业追加投资； （四）参股其他境内（外）独立法人实体； （五）收购资产、企业收购和兼并； （七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。 上述购买资产不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易管理制度》执行。 第六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。 第七条公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议，并应当及时披露： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额超过100万元； （六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过人民币一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需提交股东会审议，并经股东会以特别决议（由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过）通过 第八条公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议： （一）对外投资涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第三章对外投资的管理机构和决策程序 第十条公司总裁负责统筹、协调和组织需经董事会、股东会决策的投资项目的会前审议。 第十一条公司对外投资项目承办部门的负责人为具体对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理及组织项目评估，提出投资建议；依照公司相关制度规定编制项目申请文件、组织立项、提交审批申请、在获得对外投资审批机构（审批机构包括公司股东会、公司董事会、公司董事会授权的董事长）的批准后进行项目实施、跟进项目进展，以及项目实施完成后的总结工作等；应及时向公司对外投资审批机构汇报投资进展情况。 第十二条公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十三条公司审计部门负责对外投资的项目审计工作，并向审计委员会进行报告。 第十四条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第十五条公司董事会秘书和董事会办公室负责按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章对外投资的实施和管理 第十六条 对外投资项目承办部门对投资项目进行评估及内部审核，按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证、编制可行性研究报告及有关合作意向书等文件。 第十七条投资计划需按照审批权限履行审批程序，在获得对外投资审批机构的批准后方可实施。 第十八条对外投资项目承办部门负责对项目实施进行管理与协调，协助投资项目开展专项审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资项目总结。 第十九条投资项目实行定期汇报制度，对外投资项目承办部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向公司对外投资审批机构报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，如确需增加投资，对外投资项目承办部门的负责人应当按增加投资后的累计投资额重新向公司对外投资审批机构提交审批申请。 第二十条财务部协助对外投资项目承办部门按投资合同或协议规定进行货币资金、实物或无形资产等资金收付事项。如投资项目涉及不动产等产权事项应当按合同约定程序由公司相应部门办理产权过户及资产交接手续。 第二十一条对于重大投资项目应当聘请专家或第三方专业机构进行评估验证等相关工作。 第二十二条公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期审计。 第二十三条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第二十四条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第五章对外投资的转让和回收 第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十七条投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关规定。 第二十八条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第六章对外投资的信息披露 第二十九条公司的对外投资应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所颁布实施的其他相关规定履行信息披露的义务。 第三十条公司相关部门和控股子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。控股子公司董事会必须指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第三十一条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第七章监督检查 第三十二条公司审计部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容包括对外投资业务授权审批制度的执行情况、对外投资业务的决策情况、对外投资的执行情况、对外投资的处置情况以及对外投资的会计处理情况等。 公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第三十四条公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。 第三十五条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的； （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的； （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。 第八章附则 第三十六条 本制度所称“以上”、“不超过”含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十八条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 科华数据股份有限公司 董事会 2025年11月 中财网
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