良信股份(002706):国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
V A L L E Y 上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28楼 邮编：200085 25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于上海良信电器股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：上海良信电器股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于2025年11月11日召开的公司2025年第二次临时股东会现场会议，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海良信电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜进行了审查，现发表法律意见如下： 一、股东会的召集、召开程序 公司董事会已于2025年10月25日于深圳证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体向公司股东发布了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，并于2025年11月8日发布《关于召开2025年第二次临时股东会通知的更正公告》。经核查，通知载明了本次会议的时间、召开方式、内容、现场会议地点，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。 本次股东会现场会议于2025年11月11日13:30起召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。 本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，公司在本次股东会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东会召开的实际时间、方式、会议审议的事项与股东会通知中公告的时间、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东会审议。本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员的资格和召集人资格的合法有效性 1、出席会议的股东及委托代理人 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。经本所律师查验，出席本次股东会的股东及股东代理人240人，代表股份369,817,003股，占公司总股本的34.0965%（注：截至目前因公司已累计回购部分社会公众股份38,505,300股，在计算股东会股权登记日的总股本时扣减已回购股份，公司发行在外有表决权的总股本为1,084,619,720股，下同）。 其中： （1）中小股东及股东代理人出席情况： 参加本次股东会表决的中小股东及股东代理人233人，代表股份92,303,094股，占公司股本总数的8.5102%。 （2）现场会议出席情况： 出席现场投票的股东及股东代理人8人，代表有表决权的股份277,523,909股，占公司总股本的25.5872%。 （3）网络投票情况： 通过网络投票的股东232人，代表有表决权的股份92,293,094股，占公司总股本的8.5093%。 2、出席会议的其他人员 经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、董事会秘书以及见证律师，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。 3、召集人 经验证，公司本次股东会由董事会召集，并已经董事会审议通过关于召开本次股东会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 三、股东会的议案表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师查验，公司本次股东会无临时提案，本次股东会审议的议案与本次股东会通知中所列明的审议事项一致；没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。 为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等的相关要求，本次股东会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。 （二）表决结果 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案： 1、《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意369,625,889股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9483％；反对183,214股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0495％；弃权7,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。 其中中小投资者的表决情况为：同意92,111,980股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7929％；反对183,214股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1985％；弃权7,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0086％。 2、《关于修订公司部分治理制度的议案》 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意354,423,117股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8374％；反对15,386,486股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1606％；弃权7,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0020％。 其中中小投资者的表决情况为：同意76,909,208股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.3225％；反对15,386,486股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.6695％；弃权7,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0080％。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意354,429,717股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8392％；反对15,379,886股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1588％；弃权7,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0020％。 其中中小投资者的表决情况为：同意76,915,808股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.3296％；反对15,379,886股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.6624％；弃权7,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0080％。 2.03《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意354,430,917股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8395％；反对15,379,886股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1588％；弃权6,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017％。 其中中小投资者的表决情况为：同意76,917,008股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.3309％；反对15,379,886股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.6624％；弃权6,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0067％。 2.04《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：同意354,427,317股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8386％；反对15,380,386股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1589％；弃权9,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0025％。 其中中小投资者的表决情况为：同意76,913,408股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.3270％；反对15,380,386股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.6629％；弃权9,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0101％。 2.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意354,248,087股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.7901％；反对15,380,816股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1590％；弃权188,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0509％。 其中中小投资者的表决情况为：同意76,734,178股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.1328％；反对15,380,816股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.6634％；弃权188,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2038％。 2.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意354,430,787股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8395％；反对15,380,016股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1588％；弃权6,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017％。 其中中小投资者的表决情况为：同意76,916,878股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.3308％；反对15,380,016股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.6625％；弃权6,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0067％。 2.07《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意354,429,817股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8392％；反对15,379,786股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1588％；弃权7,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0020％。 其中中小投资者的表决情况为：同意76,915,908股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.3297％；反对15,379,786股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.6623％；弃权7,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0080％。 2.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意354,430,917股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8395％；反对15,379,886股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1588％；弃权6,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017％。 其中中小投资者的表决情况为：同意76,917,008股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.3309％；反对15,379,886股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.6624％；弃权6,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0067％。 2.09《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》 表决结果：同意354,431,017股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的95.8396％；反对15,379,786股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1588％；弃权6,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017％。 其中中小投资者的表决情况为：同意76,917,108股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.3310％；反对15,379,786股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.6623％；弃权6,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0067％。 根据表决结果，前述议案获得了出席会议有表决权股东的有效表决通过。本所律师经审核后认为，公司本次股东会会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东会未发生股东提出新议案的情况。 五、结论意见 通过见证，本所律师确认，本次股东会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《证券法》《股东会规则》以及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东会形成的决议合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 （以下为本法律意见书的签署页，无正文） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海良信电器股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签章页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 徐 晨 苗 晨 张馨云 2025年11月11日 中财网
 |