西藏矿业(000762):董事会议事规则(2025年修订)

时间：2025年11月12日 10:40:53 中财网

原标题:西藏矿业:董事会议事规则(2025年修订)

董事会议事规则
1.总则
1.1.为健全和规范西藏矿业发展股份有限公司（以下简称公司）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

1.2.制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董
事会工作效率和科学决策的水平。

1.3.董事会是公司的常设机构，是公司经营管理的决策机构，是
股东会决议的执行机构，对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。

1.4.董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

1.5.董事会秘书根据董事会的要求,负责董事会会议的组织和协
调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。

1.6.董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会或职
工大会的意见或建议。

2.董事
2.1.董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
2.1.1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.1.2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
2.1.3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
2.1.4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
2.1.5.个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
2.1.6.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
2.1.7.被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限尚未届满；
2.1.8.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

2.2.董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本议事规则的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会中可设一名职工代表董事。董事会中的职工代表（高
级管理人员不列入职工代表）由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议，直接进入董事会。

2.3.董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
忠实义务：
2.3.1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
2.3.2.不得挪用公司资金；
2.3.3.不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
2.3.4.不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
2.3.5.不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
2.3.6.未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；2.3.7.不得接受与公司交易的佣金归为己有；
2.3.8.不得擅自披露公司秘密；
2.3.9.不得利用其关联关系损害公司利益；
2.3.10.法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义
务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用2.3.5条的规定。

2.4.董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
勤勉义务：
2.4.1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2.4.2.应公平对待所有股东；
2.4.3.及时了解公司业务经营管理状况；
2.4.4.应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
2.4.5.应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
2.4.6.及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生
或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；2.4.7.法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。

2.5.董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

2.6.董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，自公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

2.7.董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

2.8.未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

2.9.董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2.10.独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

3.董事会的组成和职权
3.1.公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中
独立董事占董事名额的三分之一以上；董事会设董事长1人，副董事长1人。

3.2.董事会行使下列职权：
3.2.1.召集股东会，并向股东会报告工作；
3.2.2.执行股东会的决议；
3.2.3.决定公司的经营计划和投资方案；
3.2.4.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
3.2.5.制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
3.2.6.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
3.2.7.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资
产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
3.2.8.决定公司内部管理机构的设置；
3.2.9.根据董事长提名聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
3.2.10.总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或者解聘；
3.2.11.制定公司的基本管理制度；
3.2.12.制订公司章程的修改方案；
3.2.13.管理公司信息披露事项；
3.2.14.向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
3.2.15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
3.2.16.法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

3.3.公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。

3.4.董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、对外担保事项、
对外捐赠、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准作出决策。

对于在董事会审批权限范围内的事项，由公司总经理提出方案和
可行性报告，经董事会审议批准后由总经理负责组织实施；对需股东会审议批准的重大投资事项，公司董事会提出投资方案后，授权总经理提出具体投资方案和可行性报告，经股东会审议批准后由总经理负责组织实施。凡须国家相关部门批准的投资项目，均需由公司董事会或股东会审议通过才可组织实施。董事会在重大事项作出决议前，均应当组织有关专家、专业人员进行评审提出意见，确保董事会决策的科学性；董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

3.5.对达到下列标准之一的交易事项，须经董事会审议通过后方
可实施：
3.5.1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.5.2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.5.3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
3.5.4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
3.5.5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
3.5.6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。上述交易
包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。

上市公司提供担保、提供财务资助，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

3.6.董事会有权决定达到下列标准之一的关联交易事项：
3.6.1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
3.6.2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司发生的各类交易事项中，中国证监会、证券交易所有特殊规
定的以其规定为准。

4.董事长
4.1.公司设董事长1人，设副董事长1人并由董事长提名。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。4.1.
4.2.董事长行使下列职权：
4.2.1.主持股东会和召集、主持董事会会议；
4.2.2.督促、检查董事会决议的执行；
4.2.3.签署公司股票、公司债券和其它有价证券；
4.2.4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
4.2.5.行使法定代表人的职权；
4.2.6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
4.2.7.公司章程或董事会授予的其他职权。

4.3.董事会由董事长负责召集并主持。公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

5.董事会会议的召集及通知
5.1.董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集。

5.2.公司召开董事会定期会议，应于会议召开十日前书面通知全
体董事。

5.3.董事会会议通知包括以下内容：
5.3.1.会议日期和地点；
5.3.2.会议期限；
5.3.3.事由及议题；
5.3.4.发出通知的日期。

董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经
董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。

5.4.有下列情形之一的，董事长应在该等情形发生之日起十日内
召集和主持临时董事会会议：
5.4.1.董事长认为必要时；
5.4.2.1/3以上董事提议时；
5.4.3.审计委员会提议时；
5.4.4.代表1/10以上表决权的股东提议时；
5.4.5.总经理提议时；
5.4.6.《公司章程》或本规则规定的其他应当召集董事会临时会
议的情形。

临时董事会会议的通知方式为：电话、信函、电报、传真等；通
知时限为：五个工作日。

《公司章程》或本规则对临时董事会的召集、通知、主持另有特
殊规定的，从其规定。

5.5董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

5.6出席或列席会议的董事及其他参会人员在会议内容对外正式
披露前，对会议内容均负有保密责任，遵守公司有关保密制度的规定。

5.7董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括但不限于第5.3条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事
理解公司业务进展的其他信息和数据。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供
不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。

董事会会议文件由董事会秘书负责起草。会议文件应于规定的通
知期限内送达各位董事。

5.8董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、
准备意见。

6.董事会议事规则
6.1董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

6.2.总经理应列席董事会会议，但非董事会成员的总经理没有表
决权。

6.3.董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序
进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特
殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。

会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，
应口头说明，否则视为审议完毕。

董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，
开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

6.4董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

6.5.出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。

6.6.董事会表决方式为记名投票表决方式或举手表决方式。董事
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、网络会议等现代通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

6.7.董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事
项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

6.8.每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成董事会决议。

董事会决议经出席会议董事签字后生效；未依据法律法规、《公
司章程》或本规则规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。

6.9.董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出
席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但不得就该事项参与表决：
6.9.1.董事个人与公司的关联交易
6.9.2.董事个人在关联企业任职，或直接或间接持有关联企业的
控股权，或能够对该关联企业实施重大影响时，该关联企业与公司的关联交易；
6.9.3.按照法律、法规、部门规章、证券交易所股票上市规则和
《公司章程》的规定应当回避的。

如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表
决，也不得代理其他董事行使表决权。

6.10.董事会决议实施的过程中，董事长、副董事长或其指定的其
他董事应就决议的实施情况进行监督、检查，在监督、检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理予以纠正；在特殊或紧急的情况下，为维护公司利益，董事长可以先行责令总经理予以纠正，董事会议事后予以追认。

6.11.如果公司外部经营环境或内部经营情况发生重大变化，对公
司当前和长远发展已经或必将产生重大影响，为维护公司利益，董事长经与公司全体董事通报，可对已经作出的董事会决议部分或全部暂停执行，董事长应在出现前述重大变化后立即主持召开临时董事会会议，对情况予以详细解释说明，并对此项决定提交董事会审议表决。

董事会不予认可的，董事会先前决议应当继续执行。

6.12.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律
法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

7.董事会会议记录
7.1.董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

7.2.董事会会议记录至少包括以下内容：
7.2.1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
7.2.2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
7.2.3.会议议程；
7.2.4.董事发言要点；
7.2.5.每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
7.2.6.其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

8.议事规则的生效与修订
8.1.本议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准后生效。

8.2.有下列情形之一的，董事会应当及时修订本议事规则：
8.2.1.国家有关法律、行政法规、部门规章等修改，或颁布新的
法律、行政法规或部门规章等，本议事规则规定的事项与前述国家有关规定相抵触；
8.2.2.《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规
定相抵触；
8.2.3.股东会决定修改本议事规则。

8.3.本议事规则修订事项属于法律、行政法规或部门规章等要求
披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

9.附则
9.1.本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门
规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》
的规定为准。

9.2.本议事规则由董事会负责解释。

西藏矿业发展股份有限公司
董事会
2025年11月11日