节能国祯(300388):中节能国祯环保科技股份有限公司董事会信息沟通机制工作规则
董事会信息沟通机制工作规则 （2025年11月） 中节能国祯环保科技股份有限公司 董事会信息沟通机制工作规则 第一章总 则 第一条为保障中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会信息传递畅通，促进董事会与股东、公司党委和经理层之间建立密切沟通、有效协调的机制，提高董事会的决策水平和决策效率，构建高效、透明、和谐的公司治理机制。根据《中节能国祯环保科技股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，参照《中国节能环保集团有限公司董事会信息沟通机制工作规则》，结合公司实际，制定本规则。 第二条坚持“多维、双向、对称、及时、充分、有效”的原则，确保董事会与股东、公司党委、经理层，外部董事与非外部董事等多维主体之间，保持及时联系、双向交流、信息对称、充分沟通和有效协调，促进公司法人治理结构不断完善和有序运转，实现国有资产保值增值和企业高质量发展。 第二章 外部董事履职的信息保障 第三条在不违反法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定的情况下，公司可以向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，外部董事享有公司领导的访问权限。 第四条为便于外部董事了解国家关于国有企业改革发展的各项方针政策和公司经营管理情况，更好地履行职责，公司应做好外部董事关于下列文件资料的传阅信息保障工作： （一）上级单位文件 对于上级印发的制度规范、政策指导类意见和通知、通报、重要会议领导讲话、专项工作等重要文件以及简报、参考资料等周知性文件由公司办公室（相关部门）通过电子办公系统分送外部董事阅知，并定期梳理重要涉密文件在公司内部纸质版传阅。 （二）公司文件 1.公司内部制发的重要文件。公司内部制发的制度规范、指导类意见和通知、通报、领导讲话、人事任免、专项工作部署、发送上级单位的请示和报告等重要经营管理事项，由办公室（相关部门）通过电子办公系统分送外部董事阅知，并定期梳理重要涉密文件在公司内部纸质版传阅。 2.公司内部重要经营管理材料。公司职能部门定期呈送公司领导的财务分析报告、重大项目进展简报、季度经营分析报告、风险管理报告以及其他重要的工作报告，应由职能部门通过电子办公系统分送董事会办公室和外部董事，涉密文件在公司内部进行纸质传阅。 3.订阅参考信息。根据外部董事的需要，公司为外部董事订阅与公司业务相关的行业发展信息等参考资料，便于外部董事及时掌握有关信息。 第五条公司建立外部董事调研制度，董事会办公室应当配合外部董事履职需要，制定调研计划，定期组织开展集中、专项调研活动。 第六条董事会秘书在董事长的领导下负责董事会与股东间的日常联络与沟通，并制订完善相应的内部工作流程。董事会秘书、董事会办公室履行信息沟通的组织协调职能，具体负责董事会内部，董事会与股东、公司党委、经理层之间的信息沟通与协调，建立多层次的信息沟通机制，搭建信息交流平台，为董事履职提供信息保障。 第七条公司建立外部董事参与董事会重大事项决策的事前沟通咨询机制。 公司重大事项审议前，外部董事可通过以下渠道充分了解相关信息，公司经营班子、相关单位及人员，应通过以下方式积极协助： （一）征询议题主办单位的意见； （二）征询经营班子对项目的审议意见； （三）征询财务审计人员的意见； （四）征询总法律顾问的意见； （五）查询公司的相关文件资料。 第三章 董事会内部信息沟通 第八条公司建立董事之间日常沟通机制，董事会成员定期或不定期互相讨论公司相关情况，提请关注重大风险信息。联络董事每年至少组织召开1次任职势、企业战略发展等重大问题进行研讨。 第九条董事会成员之间要加强重大事项的沟通协调，重大决策前要充分酝酿，充分交流意见和看法。董事之间除了在董事会会议上的沟通外，应提倡会议之外更多的工作沟通，具体如下： （一）建立外部董事会前沟通机制。董事会秘书负责与外部董事进行董事会会议或相关会议之前的沟通，听取外部董事的意见，加强外部董事之间的会前沟通；外部董事应就拟上会议案与起草议案的相关单位进行充分的会前沟通，实现决策效率和科学性的有效衔接。 （二）根据议案单位和实际工作需要，以现场会方式召开外部董事沟通会，对公司拟上会议案、重要项目进展和相关重大事项进行讨论研究。外部董事沟通会由联络董事召集，由董事会秘书主持，会议一般于董事会召开前一周内召开，不设固定次数。 （三）董事会秘书应负责在3日前将外部董事沟通会通知送达全体董事、监事及其他列席人员。 （四）外部董事沟通会通知包括以下内容： 1.会议日期和地点； 2.讨论或听取汇报议题； 3.发出通知的日期； 4.有关会议讨论和听取议案及相关说明材料。 （五）董事会办公室应对会议所议事项的意见或建议作成会议纪要并保存。 （六）外部董事沟通会纪要包括以下内容： 1.会议召开的时间、地点和召集人姓名； 2.会议议程； 3.每项议案形成的结论性意见。 第十条公司建立董事会非决策性会议制度，构建全体董事信息交流、沟通协调、达成共识的平台。董事长一般每年组织召开一次董事会座谈会（务虚会），沟通内容包括公司经济运行状况、财务分析、管理分析、发展思路等方面的情况，同时听取外部董事对集团公司发展、经理层运作情况的意见和建议，并按照外部董事的要求，向经理层反馈，督促经理层整改。 监督决策职能，由董事会秘书、董事会办公室持续跟踪有关重大决议进展情况。 董事会办公室要定期将相关情况报告董事会，确保董事会各项决议得到有效落实。 第四章 董事会与股东之间的信息沟通 第十二条董事长负责董事会与股东之间的沟通，按照有关要求，负责组织董事会向股东及时提供信息，代表董事会向股东报告工作。 第十三条董事长根据工作需要，联络任职企业的外部董事代表，就有关事项与股东沟通，并每半年向股东汇报1次工作。在涉及重大问题的调研时，应当组织撰写书面报告，提交董事会并报股东。 第十四条依照《公司章程》，需股东决定、批准、审核、备案的事项，董事会秘书应根据董事会决议内容及时向股东提供相关材料。 第十五条依照《公司章程》，须由董事会制订方案报股东批准的事项或者董事会须按照控股股东有关文件规定出具决议的事项，董事长或其委托的董事应当在董事会审议通过该方案或者决定该事项之前，向股东报告并听取相关意见，并将该意见报告董事会。 第十六条董事会应当督促公司经理层按照有关法律、行政法规和部门规章的要求，建立安全生产事故、突发公共事件等即时报告制度，确保如若发生上述安全生产或突发公共事件情况时，公司能够在第一时间报告股东和有关政府部门、事件所在地人民政府，并报告开展应急救援和处置等情况。 第十七条公司遭受重大损失或者发生重大经营危机事件，董事会应当在事件发生的第一时间报告股东，并报告解决方案。 第十八条董事会应当按照有关法律、行政法规和国资委有关规定向股东报告其他事项。 第十九条董事会、董事长、董事认为有必要就有关事项向股东报告或者沟通的，可以随时报告或者沟通。 第五章 董事会与公司经理层之间的信息沟通 第二十条董事会要加强与经理层的沟通，建立董事会与经理层座谈沟通会机制。涉及发展战略、重大投融资、重大改革与重组等事项的决策，事先要充分应召开董事会与经理层的座谈沟通会，就董事会决议的执行情况、拟上会审议事项以及董事关注的其他重要事项进行沟通交流。 第二十一条根据工作需要，联络董事代表任职企业外部董事，就有关事项与公司董事长、经理层沟通。董事会应当定期听取经理层的工作汇报，了解掌握情况，听取其工作建议。董事长、总经理与外部董事应成为董事会与经理层沟通的重要途径，应当经常、定期当面沟通，并形成工作机制。 第二十二条经理层应建立向董事会定期报送日常经营信息的机制。公司经理层应要求各职能部门定期报送公司经营、财务、投资、风控等工作报告，以及董事会认为必要的信息和资料，确保董事会动态了解公司经营管理状况。 第二十三条建立总经理工作报告制度。总经理每年向董事会提交上年度工作报告，并按照董事会要求在董事会闭会期间向董事长不定期汇报或向各董事通报。年度工作报告、不定期汇报及通报主要包括以下内容： （一）董事会决定事项的执行情况； （二）集团公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策；（三）集团公司重大项目投资和进展情况； （四）需向董事会提交的相关工作报告； （五）其他需要报告的事项。 第二十四条根据有关法律、行政法规和国资委的有关规定，总经理负责建立生产安全事故、突发公共事件等的及时报告制度，如发生上述安全生产或突发公共事件情况时，应在第一时间报告公司董事会以及政府有关部门、事件所在地人民政府，并报告开展应急救援处置等情况。 第六章附 则 第二十五条本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。 第二十六条本规则由公司董事会负责制定、解释、修改。本规则经公司董事会审议批准后生效施行，修改时亦同。 中财网
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