节能国祯(300388):中节能国祯环保科技股份有限公司董事会授权管理制度
董事会授权管理制度 （2025年11月修订） 中节能国祯环保科技股份有限公司 董事会授权管理制度 第一章总则 第一条为进一步完善中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会向经理层授权行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中节能国祯环保科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称授权，是指董事会在不违反相关法律法规的前提下，在一定条件和范围内，将董事会职权中部分事项决定权授予经理层行使。 第二章授权原则 第三条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则： （一）审慎原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。董事会不得将法定由董事会行使的职权授权经理层决策。 （二）分类原则。授权分为常规授权和临时授权。 （三）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。 （四）有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，视情况决定扩大、收回或部分收回授予权限。 第三章授权事项 第四条董事会对经理层的授权事项是指在《公司法》等法律法规及《公司章程》所规定的董事会决策事项范围内，对一定限额内的对外投资、收购或出售资产、资产处置等经营管理事项进行授权。 第五条董事会授权分为常规授权及临时授权。常规授权是指董事会根据日常经营决策需要，就相关事项由授权事项清单约定，向董事长或总经理授权；临时授权是指董事会根据某项临时任务或项目需要，就相关事项通过董事会决议、授权委托书等书面形式，向董事长或总经理授权，并明确授权缘由、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。 总经理对授权范围内事项的决策，原则上应以总经理办公会等方式进行，具体按照《总经理工作细则》和《总经理办公会议事规则》等有关规定执行。其中，须履行党委会前置审批程序的，应先行召开党委会进行研究，形成意见后再行决策；涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。 董事长对授权范围内事项的决策，原则上应由董事长召开专题会集体研究讨论。 如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。 第六条董事会行使的法定职权、需提请股东决定的事项等不可授权，主要包括： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、捐赠与赞助等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项、重大法律诉讼、事关公司经营发展的重大安全生产、生态环境保护等事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的其他职权。 第七条公司董事会授权经理层在一定额度范围之内，对公司购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、董事会认定的其他交易等事项进行审批；对一定额度范围内的关联交易事项进行审批。 第四章授权管理 第八条经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得变更或超越授权范围。 第九条董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行调整。 第十条总经理应当定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查，具体按照《总经理工作细则》的有关规定执行。 第五章授权监督 第十一条董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，并结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，确保授权合理、可控、高效。 第十二条董事会可以定期对授权决策事项清单进行统一变更或根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回： （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱。 （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失； （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率； （四）授权对象人员发生调整； （五）董事会认为应当变更的其他情形。 第十三条发生授权调整或收回时，相关部门须及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。 第六章授权责任 第十四条董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监督责任。在监督过程中，如发现经理层行为不当，应当及时予以纠正，并对违规的主要责任人及相关责任人员提出批评、警告或解除职务的意见建议。 第十五条经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。 第十六条经理层有下列行为，导致公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任： （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误； （三）超越其授权范围作出决策； （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题； （五）法律、行政法规、上市地上市规则或《公司章程》规定的其他追责情形。 第十七条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任： （一）超越董事会职权范围授权； （二）在不适宜的授权条件下授权； （三）对不具备承受能力和资格的主体进行授权； （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大； （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。 第七章附则 第十八条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定执行。 第十九条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十条本制度解释权归董事会。本制度及其修订自公司董事会决议通过之日起生效实施。 附： 董事会授权管理授权权限清单 根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，制定本董事会授权权限清单。 一、授权事项 董事会授权总经理决策事项包括普通交易事项及关联交易事项。 （一）普通交易事项 1.购买或出售资产； 2.对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）； 3.提供财务资助； 4.租入或租出资产； 5.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 6.赠与或受赠资产； 7.债权或债务重组； 8.研究与开发项目的转移； 9.签订许可协议。 上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）关联交易类 关联交易事项，是指与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括上述（一）普通交易事项及以下交易类别： 1.购买原材料、燃料、动力； 2.销售产品、商品； 3.提供或者接受劳务； 4.委托或者受托销售； 5.存款、贷款业务； 6.与关联人共同投资； 7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； 8.董事会认定的其他关联交易。 二、权限 （一）普通交易类
（二）关联交易类
三、股东会、董事会另有授权的，按股东会、董事会决议的具体授权由董事长、经理层执行。 本授权清单是以《公司章程》《董事会议事规则》为制度基础和依据，如上述制度进行修订，以《公司章程》《董事会议事规则》为准。 中财网
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