节能国祯(300388):公司制度修订对照汇总表

时间：2025年11月12日 10:45:27 中财网

原标题:节能国祯:公司制度修订对照汇总表

中节能国祯环保科技股份有限公司
制度修订对照汇总表
2025年11月
目录
1.《股东会议事规则》修订对比表........................1
2.《董事会议事规则》修订对比表.......................24
3.《对外担保管理制度》修订对比表.....................33
4.《关联交易管理制度》修订对比表.....................37
5.《独立董事工作制度》修订对比表.....................50
6.《募集资金使用管理办法》修订对比表.................57
注：除本对照表列示内容外，如因删除和新增条款导致原有
条款序号（包括引用的各条款序号）发生变化及个别用词造句变
化、标点符号变化等，在不涉及权利义务实质性内容变更的情况
下，不在修订对照表中逐条列示。

1.《股东会议事规则》修订对比表

修订前	修订后
第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本规则。公司应于每年12月底前报送下一年度股东大会会议计划，列明召开时间、主要议题等。	第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则（2025修订）》《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。	第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章股东大会的一般规定	第二章股东会的一般规定
第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司发展战略和中长期发展规划；决定公司的经营方针和投资计划	第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准公司年度报告；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）审议批准发行公司债券或其它任何形式的证券及上市方案；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；	（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 公司不得为股东、实际控制人、董事监事、高级管理人员及其关联方提供担保或其他财务资助。	第四条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： …… （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产3 0%的担保； …… 公司不得为股东、实际控制人、董事高级管理人员及其关联方提供担保或其他财务资助。
第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。	第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第六条所述情形时，临时股东会应当在事实发生之日起2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
	理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会: …… （五）监事会提议召开时； ……	第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会: …… （五）审计委员会提议召开时； ……
第七条公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章程》规定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东身份依照《公司章程》予以确认。	第七条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东身份依照《公司章程》及本规则的相关规定予以确认。
新增	第八条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章股东大会的召集	第三章股东会的召集
第八条董事会应当在本规则第五条和第六条规定的期限内按时召集股东大会。	第九条董事会应当在本规则第五条和第六条规定的期限内按时召集股东会。
第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。	第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或	第十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持，审计委员会决定自行召集的，应当经审计委员会全体成员过半数同意。
第十一条单独或者合计持有公司1 0%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大	第十二条单独或者合计持有公司1 0%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后1 0日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股
会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持	东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担	第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知	第四章股东会的提案与通知
第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合法律、行政法规和《公司章程的有关规定。	第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合法律、行政法规和《公司章程的有关规定。
第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条召集人应当在股东大会召开15个工作日前以公告方式通知各股东公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。	第十八条召集人应当在股东会召开15个工作日前以公告方式通知各股东公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。	第十九条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第十九条股东大会拟讨论董事、监	第二十条股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露其持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露其持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期的至少2个工作日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。	第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。
第五章股东大会的召开	第五章股东会的召开
第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯	第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。	第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决 ……	第二十四条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 ……
第二十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第二十七条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第二十九条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。	第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事应作出述职报告。	第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事应作出述职报告。
第三十二条董事、监事、高级管理	第三十三条董事、高级管理人员在
人员在股东大会上应当就股东的质询作出解释和说明，但存在下列情形的除外：（一）质询问题与会议议题无关；（二）质询问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题设计公司商业秘密；（四）其他合理的理由。	股东会上应当就股东的质询作出解释和说明，但存在下列情形的除外：（一）质询问题与会议议题无关；（二）质询问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题涉及公司商业秘密；（四）其他合理的理由。
第三十四条股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… (六)计票人、监票人姓名； (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。第三十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。	第三十五条股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； …… (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第三十六条召集人应当保证股东大	第三十六条召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。	会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章股东大会的表决和决议	第六章股东会的表决和决议
第三十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第三十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第三十八条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；（四）分拆所属子公司上市；（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十二）法律法规、深圳证券交易所	第三十九条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）回购股份用于减少注册资本；（八）重大资产重组；（九）股权激励计划；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十一）法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》或本规则规定的以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
有关规定、《公司章程》或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2 /3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。
第四十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……	第四十条股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 ……
第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表	第四十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，关联
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。	股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的有关规定向人民法院起诉。
第四十二条股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理： (一)董事会或其他召集人应当依据法律、行政法规、部门规章或《公司章程	第四十二条股东会审议关联交易事项按照以下程序办理： (一)董事会或其他召集人应当依据法律、行政法规、部门规章或《公司章程
的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断； (二)如根据判断拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申请豁免回避； (三)董事会或其他召集人应当在发出股东大会通知前完成上述工作； (四)在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的相关规定表决。	的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断； (二)如根据判断拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申请豁免回避； (三)董事会或其他召集人应当在发出股东会通知前完成上述工作； (四)在股东会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的相关规定表决。
第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工代表监事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。	第四十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非职工代表董事由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名候选人，以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。
第四十五条公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事	第四十五条公司应当在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董事的情
或者监事的情形除外。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票依照以下规定执行：（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数；（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少依次决定董事当选；（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少依次决定监事当选。	形除外。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票依照以下规定执行：（一）通过累积投票制选举董事时实行差额选举，董事候选人的人数应当多于拟选出的董事人数；（二）参加股东会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选；（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一名或几名候选人，按得票多少依次决定董事当选；（四）选举两名以上董事时应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。
（五）选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。
第四十六条除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。	第四十六条除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。	第四十七条股东会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十八条股东大会采取记名方式投票表决。	第四十八条股东会采取记名方式投票表决。
第四十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。	第四十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
	系统查验自己的投票结果。
第五十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……	第五十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……
第五十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。	第五十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会表决通过之日。
第五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第五十三条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
新增	第五十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
新增	第五十五条股东会决议应当及时
	公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
新增	第五十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决
	议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章股东大会对董事会的授权原则	第七章股东会对董事会的授权原则
第五十四条除《公司法》及《公司章程》规定的属于董事会的职权外，股东大会根据重要性原则，可以授权董事会决定有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的必须由股东大会审议决定的事项外的其他事项。	第五十七条除《公司法》及《公司章程》规定的属于董事会的职权外，股东会根据重要性原则，可以授权董事会决定有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的必须由股东会审议决定的事项外的其他事项。
第五十五条有下列情形之一的，公司应当修改本规则： …… （二）股东大会决定修改本规则。	第五十八条有下列情形之一的，公司应当修改本规则： …… （二）股东会决定修改本规则。
第五十八条本规则由董事会拟定，经股东大会批准后实施。	第六十一条本规则由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

2.《董事会议事规则》修订对比表

修订前	修订后
第一条为规范公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事会和董事有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规及和《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。原则上，公司每年开展不少于四次的董事现场调研活动，公司应对董事履行职责的行为，提供必要的工作条件。公司应于每年12月底前报送下一年度董事会会议计划，列明召开时间、主要议题等。	第一条为规范公司董事会的议事方式和决策程序，确保董事会和董事有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。	第二条公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。
第三条董事会由9名董事组成，董事会设董事长1人，联席董事长1人，副董事长1-2人。董事长、联席董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。联席董事长行使职权应获得董事长授权。董事由股东大会选举或更换，并可在	第三条董事会由9名董事组成，董事会设董事长1人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… 公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	…… 公司董事会设职工代表董事1名，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。	第七条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第八条董事会下设董事会办公室，处理公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会日常事务。	第八条董事会下设董事会办公室，处理公司股东会、董事会、审计委员会、董事会各专门委员会日常事务。
第九条 ……审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司应当制订各专门委员会工作条例。 ……	第九条 ……审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。公司应当制订各专门委员会工作条例。 ……
第十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押对外担保事项、委托理财、关联交易、捐赠与赞助等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；	第十条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、捐赠与赞助等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及内审机构负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项、重大法律诉讼、事关公司经营发展的重大安全生产、生态环境保护等事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章公司章程及股东大会授予的其他职权。	（十二）管理公司信息披露事项、重大法律诉讼、事关公司经营发展的重大安全生产、生态环境保护等事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章公司章程及股东会授予的其他职权。
第十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十二条应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，还应提交股东大会审议其中，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；	第十二条应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，还应提交股东会审议；其中，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润	（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元的还应提交股东大会审议；（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）提供财务资助（含委托贷款）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 ……	的50%以上，且绝对金额超过500万元的还应提交股东会审议；（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应提交股东会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 ……
第十三条董事会有权审批《公司章	第十三条董事会有权审批《公司章
程》第四十二条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。	程》第四十七条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。
第十四条董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。	第十四条董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
第十五条 …… 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… （三）深交所或者公司章程规定的其他情形。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。	第十五条 …… 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： …… （三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
第十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；……	第十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；……
第二十三条董事会每年至少召开2 次会议，由董事长召集，于会议召开10 个工作日以前书面通知全体董事和监事。	第二十三条董事会每年至少召开2 次会议，由董事长召集，于会议召开10 个工作日以前书面通知全体董事。
第二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自	第二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别于会议召开10 个工作日和8日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式通知全体董事和监事。……	第二十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别于会议召开10 个工作日和8日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式通知全体董事。……
第三十二条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，监事和其他高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。	第三十二条总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第四十二条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择；拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。	第四十二条董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择；拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。
第四十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时在1名监事或者独立董事的监督下统计表决结果。	第四十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时在独立董事的监督下统计表决结果。
第四十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： ……出席会议的无关联关系董事人数	第四十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： ……出席会议的无关联关系董事人数
不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。	不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第五十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应当及时予以修订并报股东大会批准。	第五十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应当及时予以修订并报股东会批准。
第五十三条本规则由董事会拟定，经股东大会批准后实施。	第五十三条本规则由董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

3.《对外担保管理制度》修订对比表

修订前	修订后
第一条为加强对中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” 等有关规定，制定本制度。	第一条为加强对中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》及《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第三条公司控股或实际控制的公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。	第三条公司控股或实际控制的公司的对外担保，其对外担保应履行母公司内部审批程序，未经母公司董事会或股东会批准，不得擅自签署担保文件，其对外担保应执行本制度。
第六条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。	第六条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第八条应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。	第八条应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东会进行审议。
第九条股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决通过，在审议本制度第十条第（四）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。	第九条股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决通过，在审议本制度第十条第（六）项对外担保应当取得出席股东会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。
第十条下列对外担保须经股东大会审批： …… （五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（六）深圳证券交易所或《公司章程规定的其他担保情形。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，同时又属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。	第十条下列对外担保须经股东会审批： …… （五）公司及其控股子公司的的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）深圳证券交易所或《公司章程规定的其他担保情形。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，同时又属于本条第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议。
第十一条公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关	第十一条公司不得为股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其关联方提
联方提供担保或其他财务资助。	供担保或其他财务资助。
第十八条董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。	第十八条董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程及本制度的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第十九条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。	第十九条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第二十条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意以及全体独立董事的2/3 以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东大会表决。	第二十条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意以及全体独立董事的2 /3以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东会表决，且关联股东应回避表决。
第二十一条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。	第二十一条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十二条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况。	第二十二条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。
第二十四条公司提供对外担保，应	第二十四条公司提供对外担保，应
当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。	当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十六条计划财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、计划财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。	第二十六条计划财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、计划财务部、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第三十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本制度制定修订方案，并提请股东大会审议批准。	第三十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应及时对本制度制定修订方案，并提请股东会审议批准。
第三十六条本制度自公司股东大会通过之日起生效实施，修改亦同。	第三十六条本制度自公司股东会通过之日起生效实施，修改时亦同。

4.《关联交易管理制度》修订对比表

修订前	修订后
第一条为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。	第一条为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》和《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第五条公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第五条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。	第六条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系
第九条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；	第九条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。	（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由本制度第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十条上市公司与第九条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第九条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第十一条第（二）项所列情形者除外。	第十条上市公司与本制度第九条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第九条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十一条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人	第十一条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事及高级管理人员；
员； ……	……
第十二条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第九条或第十一条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十一条规定情形之一的。	第十二条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第九条或第十一条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或第十一条规定情形之一的
第十三条本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保； …… （十六）与关联方共同投资；（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。	第十三条本制度所称的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； …… （十六）关联双方共同投资；（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十四条公司关联交易必须遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决； ……	第十四条公司关联交易必须遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；（三）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避表决； ……
第二十一条公司关联交易的决策权限按照以下规定办理：（一）下列关联交易由总经理办公会议决定并报董事会备案（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加）： 1、与关联自然人发生的交易金额在3 0万元以下（不含30万元）的关联交易（公司提供担保除外）； 2、与关联法人发生的交易金额在300 万元以下（不含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。（二）公司与关联自然人首次发生的日常交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议批准。（三）公司与关联法人首次发生的日常交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准。	第二十一条公司关联交易的决策权限按照以下规定办理：（一）下列关联交易由总经理办公会议决定并报董事会备案（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加）： 1、与关联自然人发生的交易金额在3 0万元以下（含30万元）的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）； 2、与关联法人发生的交易金额在30 0万元以下（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（提供担保提供财务资助除外），由董事会审议批准（三）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提
（四）公司与关联人首次发生的日常关联交易书面协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议批准。（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。（六）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，由股东大会审议批准。（七）已经公司董事会审议通过且正在执行的公司与关联自然人的日常关联协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司新修订或者续签的日常关联交易协议金额在30万元以上的，由董事会审议批准。（八）已经公司董事会审议通过且正在执行的公司与关联法人的日常关联协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司新修订或者续签的日常关联协议交易金额在300万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准（九）已经股东大会审议通过且正在	供担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准。（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东会审议批准，并参照《创业板上市规则》第7.1.1 0条的规定披露评估或者审计报告。
执行的公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司新修订或者续签的日常关联交易协议金额在3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，由股东大会审议批准（十）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司新修订或者续签的日常关联交易协议没有具体交易金额的，应当由股东大会审议批准。
第二十二条公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。	第二十二条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）《创业板上市规则》第7.2.1 5条规定的日常关联交易；（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（三）深圳证券交易所规定的其他情形。关联交易虽未达到本制度第二十一条第四款规定的标准，但深圳证券交易所
	认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： …… （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。	第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： …… （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决: …… （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； ……	第二十六条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： …… （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十一条第（四）项的规定） ……
第二十七条关联股东在股东大会表	第二十七条关联股东在股东会表
决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。	决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。股东会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。
第二十九条对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表独立意见。	第二十九条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。关联独立董事应回避，须经无关联关系的独立董事过半数同意。
第三十三条公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议审议通过后，提交股东大会审议。公司不得为股东、实际控制人、董事监事、高级管理人员及其关联方提供担保或其他财务资助。	第三十条公司为关联人提供担保的，应当在董事会会议审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司不得为股东、实际控制人、董事监事、高级管理人员及其关联方提供担保或其他财务资助。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
	的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三十五条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十一条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。	第三十一条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度第二十一条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第二十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
新增	第三十二条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
	事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第九条规定的公司的关联法人或者其他组织。
第三十六条公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易根据协议涉及的交易金额适用第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的应当提交股东大会审议。（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的	第三十三条公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定披露和履行相应审议程序：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第二十一条的规定提交董事会或者股东大会审议。实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。第三十八条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年按照本制度的规定重新履行审议程序。
第三十九条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十一条的规定提交股东大会审议： …… （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。	第三十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第二十一条的规定提交股东会审议： …… （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决： …… （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）证券交易所认定的其他情况。	第三十六条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： …… （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第四十四条本制度自公司股东大会批准后实施。	第四十条本制度自公司股东会经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第三十条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。	删除
第三十一条需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。本规则第三十五条所述关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。	删除
第三十二条公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。	删除
第三十四条关联交易涉及“提供财务资助”、 “提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的	删除
发生额达到本制度第二十一条规定标准的，适用第二十一条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

5.《独立董事工作制度》修订对比表

6.《募集资金使用管理办法》修订对比表（未完）