节能国祯(300388):第八届董事会第五次会议决议
中节能国祯环保科技股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2025年11月11日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2025年10月28日以电话、邮件以及当面送达的方式向全体董事发出。 本次会议由董事长彭云清先生召集，本次会议应参与表决董事9人，实际表决董事9人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经全体参会董事认真讨论，审议通过了以下议案： （一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，增强公司股票长期投资价值，切实保护全体股东的利益，提振投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，董事会同意公司使用自有资金或自筹资金不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。本次回购价格不超过14.00元/股（含），预计回购股份数量约为3,571,429股至7,142,857股，约占公司总股本比例的0.52%至1.05%。最终回购数量及占公司总股本比例以公司的实际回购情况为准。本次回购股份期限自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，2票弃权。 董事胡雪君女士弃权理由：建议将回购股票的资金进行现金分红更有利于提升市场信心和增强投资者回报。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。 （二）审议通过《关于取消监事会、增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新的法律、法规、规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善。 本次《公司章程》修订完成后，公司治理结构与经营范围将同步优化调整，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止；公司董事会人员结构将进行调整，设立一名职工代表董事，由职工代表大会选举产生。同时，根据公司总部研发基地项目部分对外销售的需要，并依照企业经营范围登记管理规范性要求，公司拟增加经营范围“房地产开发经营、物业管理”，并同步对《公司章程》中涉及经营范围的相关条款进行修订。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于取消监事会、增加公司经营范围、修订<公司章程>并修订、制定公司部分管理制度的公告》及修订后的《公司章程》全文。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权公司管理层具体办理工商变更、章程备案等相关事宜，最终内容以市场监督管理部门核准、登记情况为准。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关授权事项办理完毕之日止。 （三）逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》 根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，董事会同意修订公司部分管理制度。表决结果如下： 1.《关于修订公司<股东大会议事规则>并更改制度名称为<股东会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5.《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6.《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7.《关于修订公司<董事会决议跟踪落实及后评价制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8.《关于修订公司<董事会授权管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9.《关于修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10.《关于修订公司<媒体来访及投资者调研接待制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 11.《关于修订公司<内部控制制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 12.《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 13.《关于修订公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 14.《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 15.《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 16.《关于修订公司<重大事项报告制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 17.《关于修订公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 18.《关于修订公司<董事会战略委员会工作条例>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 19.《关于修订公司<董事会审计委员会工作条例>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 20.《关于修订公司<董事会提名委员会工作条例>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 21.《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作条例>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消监事会、增加公司经营范围、修订<公司章程>并修订、制定公司部分管理制度的公告》《关于修订公司部分管理制度的公告》及修订后相关制度全文。 上述议案中第1-6项子议案尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，其中《股东会议事规则》和《董事会议事规则》属于公司章程附件，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）逐项审议通过《关于制定公司部分管理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意制定公司部分管理制度。表决结果如下： 1.《关于制定公司<市值管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.《关于制定公司<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3.《关于制定公司<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.《关于制定公司<董事会信息沟通机制工作规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消监事会、增加公司经营范围、修订<公司章程>并修订、制定公司部分管理制度的公告》及制定后相关制度全文。 （五）审议通过《关于提请召开2025年第四次临时股东大会的议案》根据《公司章程》的相关规定，公司拟于2025年12月3日下午15：00 在公司会议室召开2025年第四次临时股东大会，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第四次临时股东大会通知的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1.第八届董事会第五次会议决议； 特此公告。 中节能国祯环保科技股份有限公司董事会 2025年11月11日 中财网
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