天赐材料(002709):北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书
GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-66090088/88004488 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所 关于广州天赐高新材料股份有限公司 可转换公司债券提前赎回的 法律意见书 国枫律证字[2022]AN082-9号 致：广州天赐高新材料股份有限公司 根据本所与广州天赐高新材料股份有限公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件、公司制定的《公司章程》《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《广州天赐高新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，就公司可转换公司债券提前赎回（以下简称“本次赎回”）的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次赎回的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次赎回有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见； 2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次赎回所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意公司在其为申请本次赎回所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 5．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 6．本法律意见书仅供公司申请本次赎回的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、公司可转换公司债券上市情况 （一）公司对可转换公司债券上市的批准和授权 1．2021年12月27日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与可转换公司债券上市相关的议案，决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 2．2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与可转换公司债券上市相关的议案，对原发行方案的发行规模及募集资金用途等事项进行调整。 （二）中国证监会的核准 2022年8月22日，中国证监会核发“证监许可[2022]1883号”《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值总额341,050万元可转换公司债券，期限5年。 （三）上市情况 2022年10月18日，深圳证券交易所核发“深证上[2022]999号”《关于广州天赐高新材料股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，同意公司发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。 二、关于本次赎回的相关事项 1．根据《募集说明书》，公司有条件赎回可转换公司债券的具体条款如下：“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 IA=B i t 365 当期应计利息的计算公式为： ××÷ 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。” 2．根据《自律监管指引第15号》第二十条第一款之规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。 3．根据公司第六届董事会第三十七次会议的会议文件并经本所律师查询巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）之公开信息，自2025年9月29日至2025年11月11日公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“天赐转债”当期转股价格（28.50元/股）的130%（即37.05元/股），已触发“天赐转债”有条件赎回条款。 4．2025年11月11日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“天赐转债”的议案》。 综上，本所律师认为，公司股价已触发《募集说明书》有条件赎回条款，本次赎回已满足《募集说明书》及《自律监管指引第15号》规定的相关条件；本次赎回已取得现阶段必要的批准，批准程序符合《自律监管指引第15号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规履行信息披露义务。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《募集说明书》及《自律监管指引第15号》规定的相关条件；本次赎回已取得现阶段必要的批准，批准程序符合《自律监管指引第15号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规履行信息披露义务。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 桑健 吴任桓 2025年11月11日 中财网
 |