阳普医疗(300030):信息披露管理办法2025.11
信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为规范阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《阳普医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际，特制定本办法。 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露 的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前 向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披 露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定。 第三条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第四条 公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露的具 体执行人和深圳证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。 第五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取 内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿 披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性 信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及 其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理 人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第八条 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告 书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 第九条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所网站和符合中 国证监会规定条件的媒体（以下统称“符合条件媒体”）发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所网站和符合中国证监会 规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条 件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替 应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对 外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查 文件报送公司注册地证监局。公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所上市公司网上业务专区和深圳证券交易所认可的其他 方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证券交易所，报送文件应当符合深圳证券交易所的要求。 第十一条 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关 备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二章 信息披露的内容 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会、深圳证 券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经深圳证券交易所审核通过、经中国证监会 同意注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第十三条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签 署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。 第十四条 公司申请首次公开发行股票的，深圳证券交易所受 理申请文件后，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。 预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不 能含有价格信息，公司不得据此发行股票。 第十五条 证券发行申请至发行结束前，发生重要事项的，公 司应当向中国证监会或深圳证券交易所书面说明，并经中国证监会或深圳证券交易所同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十六条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规 定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意 见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖公司公章。 第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机 构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十八条 本办法第十二条至第十七条有关招股说明书的规 定，适用于公司债券募集说明书。 第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况 报告书。 第二节 定期报告 第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告 和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师 事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅以现金方式分红除 外）、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他 情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券 交易所另有规定的除外。 第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个 月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内，编制完成并披露。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时 间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证 券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，定期报告未经董事 会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全 体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第二十二条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券 总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度 报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十三条 上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对 内部控制自我评价报告形成决议。保荐机构（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在披露年度报告的同时，在深圳证券交易所网站和符合 条件媒体上披露内部控制自我评价报告及保荐机构（如有）等主体出具的意见。 第二十四条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书 面确认意见说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律 法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署 书面意见，影响定期报告的按时披露。 第二十六条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下 列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）： （一）净利润为负； （二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （三）净利润实现扭亏为盈； （四）期末净资产为负值； （五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰 低为负值，且按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入低于1亿元； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 公司因《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形，其股票被实 施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内披露年度业绩预告，包括全年营业收入、按照《上市规则》第10.3.2条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第二十七条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未 公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或 业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。 第二十八条 定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非 标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》 （以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时 向深圳证券交易所提交文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编 报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14 号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和深交所要求的其他文件。 公司出现前款所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企 业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项 鉴证报告等有关资料。 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定 或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载 被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 第三节 临时报告 第二十九条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和 《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。 临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。公司应当及 时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件） 临时报告包括但不限于下列事项： （一）董事会决议、股东会决议； （二）应披露的交易； （三）其他重大事件。 第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司资产总额的百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可 能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法 履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司 对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司 产生重大影响； （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分 拆上市或者挂牌； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持 公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公 司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影 响其履行职责； （二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员 因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较 大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册 资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十二条 公司应当在涉及的重大事件最先触及下列任一 时点后及时履行信息披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化 的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 公司筹划重大事件，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况， 及时提示相关风险，不得仅以相关事件结果不确定为由不予披露。 已披露的事件发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易 价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。 第三十四条 公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重 大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的事件的，公司应当参照本办法履行信息披露义务。 第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购 股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十六条 公司应及时披露依法需披露的股东会、董事会决 议。 第四节 应披露的交易 第三十七条 本节所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的 担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置 换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换 中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第三十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金 额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第四十条 公司与同一交易方同时发生第三十七条第（二）项 至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第四十一条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致 公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产和营业收入视为第三十八条和第三十九条所述交易涉及的资产总额和 与交易标的相关的营业收入。 已经按照第三十八条或者第三十九条履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 第四十二条 除提供担保、委托理财等另有规定的事项外，公 司在十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，应按照累计计算的原则适用第三十八条或第三十九条规定。 已按第三十八条或第三十九条规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交 易额，适用第三十八条或第三十九条规定。 第四十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下 情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的 或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。 第四十五条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项。公司与关联人达成的关联交易达到以下标准之一的，应当及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联 交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易； （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。 除应当及时披露外，还应按有关规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 上市公司向关联方委托理财的，应以发生额作为披露的计算标准， 并按交易类型在连续十二个月内累计计算，经累计达到本条第一款标准的，适用本条第一款的规定。已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当 按照累计计算的原则适用本条第一款规定。已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按 照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）法律、法规、规范性文件及证券交易所认定的其他情况。 第四十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司 最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元 的，应当及时披露。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事 会基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响，或者证券交易所认为有必要的，以及证券纠纷代表人诉讼，涉及股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。 第四十八条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十 二个月累计计算的原则，经累计计算达到第四十七条标准的，适用第四十七条规定。 已按照第四十七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第四十九条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会 审议后及时披露，并根据相关规定提交股东会审议。 第五十条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金 转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。 第五十一条 公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易 所根据有关规定和业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 第五十二条 出现下列可能或者已经对上市公司股票及其衍 生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告： （一）涉及上市公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、 重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项； （二）涉及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员出现异常情形且影响其履行职责； （三）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者对投 资者决策产生较大影响的。 第五十三条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项 后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。 第五十四条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院 申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。 进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时 向深圳证券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。 法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告 破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。 第五十五条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息 披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和证券交易所的有关规定办理，在获得中国证监会的批准后，及时公告。 第五十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常 交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第五十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者 证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三章 信息披露的程序 第五十八条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信 息的申请、审查及发布流程： （一）提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关 信息资料并向公司董事会秘书提出披露信息申请； （二）董事会秘书进行合规性审查； （三）董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发； （四）董事会秘书向符合条件媒体发布信息。 第五十九条 重大信息的报告程序 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董 事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或 董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第六十条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程： 临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核， 临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。 第六十一条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序： 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时 编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第六十二条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、 高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。 第六十三条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通 报流程： 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其 他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。 第六十四条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程： 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏 公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会 董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。 董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后5个工作 日内，将前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送深圳证券交易所备案。 第四章 信息披露的豁免与暂缓 第六十五条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完 整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第六十六条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息 披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证 券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露 事项的，应当有确实充分的证据。 第六十七条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据 证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家 保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 第六十八条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及 商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息， 披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第六十九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业 秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第七十条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、 商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及 国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中 有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第七十一条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应 当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第七十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关 信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期 报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季 度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常 交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事 项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第七十三条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半 年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。 第五章 信息披露的管理和责任 第七十四条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会 秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。 第七十五条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下 职责： （一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告； （二）负责完成信息披露申请及发布； （三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规 定进行汇报及披露。 第七十六条 信息披露义务人职责 （一）董事 1．董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经 发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料； 2．董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事 会，同时通知董事会秘书； 3．独立董事在年度述职报告中应披露对公司信息披露制度进行 检查的情况。 （二）审计委员会 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （三）董事会秘书 1．董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应 予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高 级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件； 2．作为公司和证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理 公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本办法、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的 职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任； 3．董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、 回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料； 4．董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司 相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告。 （四）高级管理人员 1．高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书； 2．高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其 他事项的询问； 3．当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知 董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。 （五）公司各部门及分公司、子公司的负责人 1．公司各部门、及分公司、子公司的负责人应定期或不定期向 总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况； 2．公司各部门、及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘 书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息； 3．遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完 成披露事项。 （六）实际控制人、股东 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董 事会或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务： 1．持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有 股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 2．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； 3．拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4．中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司 证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。 第七十七条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未 披露信息。 第七十八条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际 控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第七十九条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的 股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第八十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以 上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第八十一条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提 供便利条件，相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保 证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息； （二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面 的相关工作； （三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他 董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息； （四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事 会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。 第八十二条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第八十三条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信 息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第六章 保密措施 第八十四条 内幕信息的知情人员包括： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制人 的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级 管理人员，公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提 案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往 来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （四）中国证监会规定的其他人员。 第八十五条 公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息 的范围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密协议，明确保密责任。公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法信 息披露前，对上述信息负有保密义务。 第八十六条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露之 前，将信息知情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人与公司董事会签署责任书。 第八十七条 公司应对内部大型会议上的报告等进行认真审 查，对尚未公开的重大信息应限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求；公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开的重大信息。 第八十八条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或 者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。 第七章 其他相关事项 第八十九条 公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者 公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。 （一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘 书同意，任何人不得进行投资者关系活动； （二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案 应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等； （三）建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确 接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等。 第九十条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报 的范围、方式和流程如下： （一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监 管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。 （二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为： 公司收到监管部门发出的(一)项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。 第九十一条 公司董事、高级管理人员买卖公司股份应履行事 前报告、事后申报程序，在下列期间禁止买卖本公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原 因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影 响的重大事项发生之日或在决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第九十二条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员 的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，对违规买卖行为按照法律、法规及规范性文件的相关规定进行处罚。 第九十三条 公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有 效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第九十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不 定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。 第九十六条 董事会办公室负责相关文件、资料的档案管理， 董事会办公室应当指派专人负责档案管理事务。 第九十七条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信 息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。 第九十八条 董事会办公室根据相关法律法规、规范性文件及 相关业务指引对信息披露相关文件、资料进行初步审核，对属于本办法第三十条所列的重大事件及其他可能对公司证券及其衍生品种交 易价格产生较大影响的事件在第一时间报告董事会秘书，董事会秘书应在第一时间报告证券交易所。 第九十九条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由董事 会办公室负责记录，并作为公司档案由董事会办公室负责保管。 第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第一百条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披 露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第一百〇一条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事 项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响 的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 第一百〇二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派 出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第一百〇三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法 律的相关规定进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告公司注册地证监局和证券交易所。 第八章 附则 第一百〇四条 本办法未尽事宜或本办法生效后与新颁布的法 律、行政法规、《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、公司章程的规定为准本办法。 第一百〇五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第一百〇六条 本办法自董事会审议通过后生效，修改时亦同。 阳普医疗科技股份有限公司 二〇二五年十一月十一日 中财网
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