融捷股份(002192):《董事、高级管理人员离职管理制度》
第一章 总则 第一条为规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等业务规则和《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解任或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条公司董事和高级管理人员离职情形主要包括：任期届满离任、任期届满前主动辞职或辞任、被解任及其他原因导致离职的情形。 第四条董事任期届满未获连任的，自选举新一届董事会的股东会决议之日或公司董事会、股东会另行确定的其他日期起不再担任董事。高级管理人员任期届满未获聘任的，自聘任新一届高级管理人员的董事会决议通过之日起不再担任高级管理人员。 第五条公司董事、高级管理人员可在任期届满前提出辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日起生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 第六条除非因存在不符合担任上市公司董事任职资格情形，公司董事辞职导致出现以下情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第七条担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 担任董事会专门委员会成员的董事辞任的，视为同时辞去其专门委员会职务。 第八条公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露相关情况，说明原因及影响。董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规或者《公司章程》的规定。 第九条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定或者《公司章程》规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务： （一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除的，参加董事会会议及其专门委员会、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效；但解聘财务负责人应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。 第十一条除法定可解任情形外，公司无正当理由在任期届满前解任董事、高级管理人员的，被解任者有权要求公司依法承担赔偿责任。 公司应当依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额；公司对董事、高级管理人员提前解任的补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务 第十二条公司董事、高级管理人员离职后两个交易日内，应委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第十三条公司董事、高级管理人员离任时，应根据公司规定，向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未完结事项的清单及处理建议以及其他公司要求移交文件或物品。 如离职人员涉及离任审计的，相关董事、高级管理人员应当配合。 第十四条公司董事、高级管理人员离职时应当自查是否存在尚未履行完毕的承诺。存在尚未履行完毕且在离任后应继续履行的承诺的，应继续履行，并遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》关于承诺管理的相关规定。 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺进行审查。 对于未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司在离职审批时应当明确追责追偿的具体措施；离职人员应当向公司出具书面说明，明确其保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第十五条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东的忠实义务，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 公司应当对离职董事、高级管理人员是否涉嫌违法违规行为等进行审查，若存在前述情形的，公司应当要求其赔偿损失，赔偿范围包括但不限于直接损失及维权费用等。 第十六条公司董事、高级管理人离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密依法成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定，原则上不少于其辞职生效或者任期届满之日起三年；若聘任合同另有约定的，按其约定执行。 第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第十七条离职董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等关于禁止内幕交易、操纵市场的规定，不得违规交易。 第十八条离职董事、高级管理人员持股变动应遵守以下规定： （一）离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股份； （二）在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内及任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致变动的除外）；如离职董事及高级管理人员所持公司股份不超过1,000股的，可以一次全部转让，不受本款转让比例的限制； （三）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。 第十九条公司离职董事、高级管理人员对其所持公司股份的比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出书面承诺的，应当严格履行。 第二十条公司董事会秘书负责在一定期限内监督离职董事、高级管理人员的持股变动情况，如有违反规定或承诺的情形，应及时向监管部门报告。 第五章 责任追究 第二十一条董事、高级管理人员不得以辞职方式规避其应承担的法律责任或公司内部责任。董事、高级管理人员通过辞职规避其应承担的职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。 第二十二条 离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或其他违反忠实义务等情形的，公司应制定对该等人员的具体追责方案，并向董事会报告。 第二十三条离职董事、高级管理人员在任期内因违反《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任；涉嫌违法犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其法律责任。 第六章 附则 第二十四条本制度所称“低于”“过”“超过”不含本数。 第二十五条本制度未尽事宜遵照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十六条本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订亦同，由公司董事会负责修订和解释。 融捷股份有限公司 2025年 11月 11日 中财网
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