奥美医疗(002950):薪酬与考核委员会工作细则（2025年11月）
薪酬与考核委员会工作细则 （2025年11月） 第一章总则 第一条 为进一步建立健全奥美医疗用品股份有限公司（下 称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《奥美医疗用品 股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定， 制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立 的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员 薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理 人员以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金、津贴及其他福利 待遇。 第四条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事， 但不包括独立董事；高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财 务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第二章人员组成 第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立 董事不少于二名。 第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独 立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产 生。 第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由 独立董事担任，负责主持委员会工作。 第八条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委 员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。 第三章职责权限 第九条 薪酬与考核委员会主要职责包括： 1．研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出 建议； 2．研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 3．研究公司薪酬激励方案，包括但不限于股权激励方案 等； 4．监督检查薪酬方案执行情况； 5．公司董事会授权的其他事项。 第十条 薪酬与考核委员会负责审核董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： 1．董事、高级管理人员的薪酬； 2．制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件成就； 3．董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； 4．法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的 具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬方案，须经董 事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人 员薪酬方案应当经董事会批准。 第四章工作制度 第十三条 薪酬与考核委员会审核公司董事、高级管理人员 薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法律、法规、规范性文件的 规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的 经营发展状况。 第十四条 薪酬与考核委员会审核公司董事、高级管理人员 薪酬方案应当包括但不限于绩效评价标准、考核办法、考核程序 及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的 原则。 第十五条 公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要 求，提供相关文件、资料、信息。 第十六条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机 构提供专业咨询服务，由此发生的费用由公司承担。 第五章议事规则 第十七条 薪酬与考核委员会会议召开前三日须通知全体委 员，但在特殊或紧急情况下，经全体委员同意，召开临时会议可 豁免上述通知时限。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主 任委员不能出席时可委托一名其他独立董事委员主持。 第十八条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员 本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席。委 员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面 委托其他独立董事代为出席。 第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员 出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必 须经全体委员过半数通过。薪酬与考核委员会议讨论有关委员会 成员的议题时，当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董 事长、非委员董事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责 人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。 第二十一条 薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司 董事、高级管理人员到会述职或接受询问，该等人士不得拒绝。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表 决方式为投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意 见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式 召开。 薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对和弃权。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会 议记录上签名。 第二十四条 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不 少于十年。 第二十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十六条 本细则由董事会负责制订和修订，自董事会审 议通过之日起生效，修订亦同。 第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规 范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定执行；本 细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、深圳证券交 易所业务规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，以有关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本细则解释权归属董事会。 奥美医疗用品股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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