石化机械(000852):公司外部董事履职保障管理办法
外部董事履职保障管理办法 第一章 总则 第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，促进中石化石 油机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有 效运行，进一步提升外部董事服务保障工作水平，充分发挥外部 董事作用，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件，以及国务院国资委改革深化提升行动有关要求，结 合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法所称外部董事，是指由公司以外的人员担任 的董事，且在公司不担任除董事会和董事会专门委员会以外的其 他职务，独立董事属于外部董事。 第三条 为保证外部董事有效行使职权，公司应当为外部董 事履行职责提供所必需的工作条件。外部董事行使职权时，公司 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独 立行使职权。 第二章职责义务 第四条 外部董事主要职责： （一）贯彻党和国家方针政策。贯彻党和国家方针政策、战 略部署，维护股东和公司合法权益。 （二）参加会议及履职要求。参加董事会会议，深入研究议 案及相关材料，客观、充分发表明确意见；每年出席董事会现场 会议不少于4次，参与公司内部经营会议不少于2次。 （三）调查研究与决策建议。每年在公司的现场工作时间不 少于15日。围绕企业战略布局、经营管理、改革发展、风险防 范及短板弱项开展专题调研，每年形成不少于2份调研报告，提 出意见建议并推动形成公司决策议案不少于2项。 （四）报告制度。每年提交年度履职报告，内容应包括但不 限于：对公司年度工作评价、年度经营综合分析、董事会会议情 况及决议内容，存在的问题及意见建议，年度履职情况及下年度 工作计划。发现重大决策风险和生产经营重大问题，及时向董事 会警示并提交专项报告；发现公司董事会违规违法决策的，应当 明确提出反对意见并提交专项报告；当企业经营状况与预算出现 重大偏差时，提交专项报告。 （五）培训与学习。参加深圳证券交易所、湖北证监局及公 司组织的专题会议和培训，每年不少于2次。 第三章 服务保障 第五条 公司董事会秘书是公司外部董事履职保障的直接 责任人，负责与外部董事的沟通工作。公司董事会办公室是公司 外部董事履职保障的归口管理部门，承担为外部董事履职提供服 务保障的职责，及时落实、协调外部董事提出的各项履职要求。 第六条 公司机关部门及分、子公司应积极支持、协助董事 会办公室做好外部董事履职相关工作，为外部董事履职提供便利 条件，并按照董事会办公室的统一工作安排，负责议案及相关材 料的准备工作。 第七条 公司应当切实保障外部董事履职知情权： （一）及时送达监管文件。国务院国资委、中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所等上级监管部门下发的涉及公司发展、 经营、改革等各项文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达 外部董事。 （二）依规开放信息系统。在符合国家及上市公司监管有关 规定前提下，根据外部董事履职需求，向外部董事开放公司办公、 数字化平台等信息系统。 （三）积极配合了解情况。外部董事可以采用实地调研、查 阅公司有关资料、与公司有关人员谈话等必要的工作方式了解和 掌握公司情况，公司应当予以积极配合与支持。公司每年视情况 组织外部董事实地考察或现场调研。 （四）保障参加重要会议。外部董事根据履职需求可以参加 公司重要会议，包括但不限于：公司年度工作会、经营分析会、 战略研讨会等其他会议，公司应为外部董事提供必要的参会条件。 第八条 对于外部董事在履职过程中提出的涉及公司决策、 日常经营、重大事项等相关询问，公司应当及时答复。 第九条 公司在审议定期报告时，公司经理层应向董事会汇 报报告期公司的经营情况，主要包括公司重大项目进展、董事会 决议执行、公司经营发展等事项，并征求外部董事意见和建议。 第十条 公司应当严格落实董事会召开的相关规定： （一）会前沟通汇报机制。董事会会议通知及相关会议材料， 应当按照《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，在会议 召开前及时送达外部董事。董事会办公室应当在董事会及专门委 员会会议召开前与外部董事做好议案相关的汇报及沟通工作，并 就外部董事提问及时予以答复或补充相关支撑材料。 （二）规范会议召开程序。根据《公司章程》规定，应有 2/3以上董事出席方可举行的董事会会议，应当严格按照规定执 行；除此以外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 （三）合理安排会议内容。公司应当区分议题的重要程度， 合理安排会议时间和议题数量，保障外部董事会前有充足时间研 究议案，确保上会议题得到充分讨论。 （四）提高议案材料质量。公司应当保证提交董事会审议的 议案及相关材料的真实性、准确性、完整性，外部董事认为资料 不充分的，公司应当及时予以补充。 第十一条 公司应当持续提高日常服务保障水平： （一）强化日常工作服务。公司应当为外部董事开展调研、 查阅资料、日常办公、参加会议、撰写报告等日常工作提供及时、 高效的服务。除董事会及专门委员会会议外，公司召开的有关战 略研讨、经营分析等专项会议，可以视情况安排外部董事出（列） 席。 （二）规范履职业务培训。公司应当保证外部董事在任职期 间按照要求参加中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中 国上市公司协会等监管部门或行业自律组织开展的相关培训。 （三）加强基础工作保障。公司应当为外部董事履职提供必 要的办公、公务出行、通讯等服务保障。 （四）建立外部董事履职台账。公司应当建立外部董事履职 台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、开展调研、参加 培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面的情况。 第四章 附则 第十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。 第十三条 本办法的解释权和修订权属于公司董事会。 第十四条 本办法未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法 规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件冲突的，以法律、 行政法规、深圳证券交易所监管规则等规范性文件为准。 中财网
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