易天股份(300812):控股子公司管理制度
控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管控，促进控股子公司规范运作、健康发展，合理有效地防范经营管理风险，优化公司资源配置，维护公司和投资者合法权益。依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司依法设立的由公司投资控股或者实际控制的具有独立法人资格主体的公司。其形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或者自然人共同出资设立，公司直接或间接持股50%以上（不含 50%），或持股比例虽未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司（即纳入公司合并会计报表的子公司）。 第三条 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。同时，应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第五条公司各职能部门应该依据《公司章程》《内部控制手册》等相关规则制度要求，对控股子公司的财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、技术、营销等进行指导、监督： （一）公司人力资源部主要负责对控股子公司人力资源管理制度体系及运作进行指导监督；负责对派往控股子公司担任董事、监事、高级管理人员进行管理及绩效考核，并负责对控股子公司的相关人事信息、职责权限进行收集整理； （二）公司财务管理中心主要负责管理控股子公司财务部的人事管理，以及业务指导和监督管理； （三）公司证券部主要负责对控股子公司重大事项的信息披露工作，对控股子公司规范治理等方面进行指导和监督； （四）公司研发部负责对控股子公司的技术指导和支持； （五）公司销售部负责对控股子公司的产品市场给予指导和资源赋能支持；（六）公司审计部负责对控股子公司重大事项和规范运作进行审计监督；（七）公司其他部门可以在职能范围内制订实施办法，加强对控股子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，控股子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。 第二章 人事管理 第六条 公司对派往控股子公司的董事、监事、高级管理人员及股权代表实行委派制，其任职按各控股子公司章程的规定执行。 第七条 公司委派或推选到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员、财务人员等的人选应当符合《公司法》和各控股子公司章程中关于任职条件的规定。上述人员原则上从公司或控股子公司员工中产生。 第八条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员及财务人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员的权利，承担董事、监事、高级管理人员职责； （二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与控股子公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （五）忠实勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的合法权益；（六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告其所涉及的重大事项； （七）列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事长、董事会或股东会审议； （八）财务人员应具有会计专业技术资格，具备财务岗位对应的业务知识及能力；还应当具备良好的职业道德修养和工作责任心，坚持原则，廉洁奉公；财务人员应保持独立性，在执行财务相关工作时，能够保持客观、公正，不受任何外部或内部因素的影响，能够独立做出决策，确保财务数据的准确性和完整性。 （九）承担公司交办的其它工作。 第九条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职控股子公司的财产。未经公司同意，不得与任职控股子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定给公司或控股子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十条 公司应对控股子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》《证券法》《上市规则》及其他相关法律、法规等，并掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。 第十一条 公司应对控股子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。 第十二条 控股子公司应建立规范且完整的人力资源管理制度体系，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各控股子公司管理层、核心岗位人员的人事变动应及时向公司报备。 第三章 经营治理及投资决策管理 第十三条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十四条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第十五条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。 第十六条 控股子公司发生对外投资事项时，依据公司《对外投资管理制度》相关规定执行。 第十七条 控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券部和财务部，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、披露。 第十八条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第十九条 控股子公司应当按照《公司法》等有关法律法规的规定制定公司章程和召开股东会、董事会、监事会会议。控股子公司召开股东会、董事会、监事会会议的应在会议召开前通知公司，由公司董事会秘书审核会议议案是否属于应披露的信息及应履行的审批程序。 控股子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，应当立即以书面形式向公司报备会议决议及其他会议资料。 第二十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，公司应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除劳动合同或劳务合同，并要求其承担赔偿责任，涉嫌违法犯罪的应移送司法机关处理。 第二十一条 公司原则上不直接干预控股子公司的日常运营管理。但当控股子公司经营出现异常或公司下达给控股子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。 第四章 财务管理 第二十二条 控股子公司财务运作由公司财务管理中心归口管理，控股子公司的财务部门应接受公司财务管理中心的业务指导和监督；公司财务负责人负责审批控股子公司涉及资金金额的用章流程。 第二十三条 控股子公司的财务负责人原则上应由公司委派，控股子公司不得随意更换财务负责人。如确需更换应向公司报告，经公司同意后另行委派。 第二十四条 控股子公司应当遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度并报公司财务管理中心备案；严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整；控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事项的管理，均应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。 第二十五条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务管理中心对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十六条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、现金流量表、利润表、财务分析报告、营运分析报告、产销量报表，以及向他人提供资金及提供担保事项报表等。 第二十七条 公司向控股子公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表应于每个季度结束后1个月内，向公司报送其任职控股子公司该季度的财务报表和财务分析报告，或应公司要求及时报送最近一期的财务报表。 第二十八条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司董事和高级管理人员不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或控股子公司董事会报告。 第二十九条 控股子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务管理中心备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，不得私自设立账外账和其他账户。 第三十条 控股子公司工作人员违反国家有关财经法规、公司财务制度和控股子公司财务制度的，应依法追究有关当事人的责任，涉嫌违法犯罪的移交司法机关处理。 第三十一条 控股子公司不得取得公司的股份。控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。 第五章 信息管理 第三十二条 控股子公司总经理是该公司信息披露第一责任人，负责信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。 第三十三条 控股子公司的信息披露事项，应当执行《公司章程》《信息披露管理制度》的规定，控股子公司及其内部有关人员应当履行信息披露职责和保密责任，以保证控股子公司信息披露符合深圳证券交易所的要求。 第三十四条 控股子公司发生下列重大事项前，控股子公司的总经理必须及时向公司汇报，并同时通知董事会秘书，包括但不限于： （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）对外提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来； （七）签订管理方面的合同、许可协议及其他重要合同（含委托经营、受托经营、借贷、赠与或受赠、承包、租赁等）的订立、变更和终止；（八）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利)； （九）研究与开发项目的转移； （十）重大经营性或非经营性亏损； （十一）遭受重大损失； （十二）重大行政处罚； （十三）重大诉讼、仲裁事项； （十四）增加或减少注册资本、修改章程； （十五）变更公司形式或公司清算； （十六）合并或分立； （十七）相关法律法规、公司认定的其他对控股子公司经营、财务有重大影响的事项。 如控股子公司或相关人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“重大事项”，应及时与公司董事会秘书联系。 本条所指重大事项的金额标准依照深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定执行。 第三十五条 控股子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。控股子公司应按照公司《重大信息内部报告制度》在日常经营管理活动中，落实信息披露的有关要求，建立高效完整的信息采集和上报制度，确保向公司报送的信息及时、真实、准确、完整；上报信息不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不得随意更改。 第三十六条 控股子公司应主动遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，做好重大信息内部保密工作，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 控股子公司应审慎接受新闻媒体采访。对外接受媒体采访和在媒体上登载宣传文稿时，须经公司董事会秘书审阅；涉及控股子公司相关的经营数据、重大决策等，受访人员应以公司正式公开的信息为准，不得披露公司尚未在指定信息披露媒体上公开的信息。 第六章 内部审计监督与检查 第三十七条 公司内部审计部门负责审查控股子公司各项制度的执行情况，内控管理部门协助各控股子公司建立、健全相关内控制度体系。 第三十八条 公司定期或不定期对控股子公司进行审计监督，具体工作由公司审计部根据公司内部审计工作要求开展。内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计等。 第三十九条 内部审计结束后，应出具内部审计报告，对审计事项作出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交公司审计委员会、董事会审阅。经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须严格执行并整改、落实。 第四十条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司内部审计部负责。 第四十一条 检查方法分为例行检查和专项检查。 （一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性和独立性，检查财务管理制度和会计核算制度的合规性。 （二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、三会会议记录情况、债务情况及重大担保情况，以及会计报表有无虚假记载等。 第四十二条 内部审计属于公司监督的重大事项，控股子公司任何人不得对抗内部审计。违反相关规定的，公司应追究相关责任人员的责任，涉嫌违法犯罪的应移送司法机关处理。 第七章 附 则 第四十三条 本制度所称“总经理”与《公司法》中所称“经理”含义一致。 第四十四条本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十五条 本制度由公司董事会负责修订与解释。 第四十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。 深圳市易天自动化设备股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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