易天股份(300812):薪酬与考核委员会工作条例
薪酬与考核委员会工作条例 第一章 总则 第一条为建立健全深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条本工作条例所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。 第二章 人员构成 第四条薪酬与考核委员会由 3名公司董事组成，其中包括两名独立董事。 第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设召集人 1名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由半数以上成员推举，并由董事会选举产生。召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数薪酬与考核委员会成员共同推举的一名薪酬与考核委员会成员主持。 第七条薪酬与考核委员会成员任期与同届董事会董事的任期相同，成员任《公司章程》或本工作条例规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 薪酬与考核委员会因成员辞任、被解除职务或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3时，公司董事会应尽快选举新的成员人选。在改选出的成员就任前，原薪酬与考核委员会成员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行相关职责。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬与考核委员会工作组可以设在公司人力资源中心，证券部负责薪酬与考核委员会的日常工作。 第三章 职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划，负责对公司长期激励计划进行管理； （五）对公司高级管理人员执行董事会决议的情况进行监督； （六）对公司董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议； （七）对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，定期开展公司治理情况自查和督促整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制；（八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条公司董事会审议员工持股计划时，薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征询员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。 第十一条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作条例的有规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。 第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案交董事会审议决定。 第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报董事会审议同意后报股东会批准后实施；高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准后实施。 第十四条薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会和股东会批准。 第十五条除本工作条例明确需要董事会或股东会批准的事项外，薪酬与考核委员会对第十条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。 第十六条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 会议的通知与召开 第十七条薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。 第十八条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 件或法律认可的其他方式通知全体成员。紧急情况下，可不受上述通知时限限制。 第二十条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 会议通知应附内容完整的议案。 第五章 议事与表决程序 第二十一条薪酬与考核委员会应由 2/3以上成员出席方可举行，每一名成员有一票的表决权。薪酬与考核委员会会议做出的决议，应当经全体成员的过半数通过。 薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十二条薪酬与考核委员会成员应亲自出席会议，也可以委托其他成员代为出席会议并使表决权；委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。 第二十三条薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。薪酬与考核委员会成员连续两次不出席会议的，也不委托其他成员出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其职务。 第二十四条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会成员对议案没有表决权。 第二十五条出席会议的薪酬与考核委员会成员本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。 第二十六条薪酬与考核委员会会议的表决方式均为举手表决或投票表决。 第二十七条薪酬与考核委员会会议应进行记录。 第二十八条薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案在证券部保存，在公司存续期间，保存期不得少于 10年。 第六章 薪酬考核 第二十九条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给与配合，提供公司有关方面的资料，具体包括： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 （六）其他相关资料。 第三十条薪酬与考核委员会成员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。 第三十一条薪酬与考核委员会成员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。 第三十二条薪酬与考核委员会成员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。 第七章 附则 第四条 本工作条例所称“总经理”“副总经理”与《公司法》中所称“经理”“副经理”含义一致。 第三十三条本工作条例所称“以上”“以下”均包括本数，“超过”“低于”“过”均不含本数。 第三十四条本工作条例未尽事项，按照国家法律法规及《公司章程》的有关规定执行。 第三十五条若本工作条例与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。 第三十六条本工作条例由董事会审议通过之日起实施。 第三十七条本工作条例由董事会负责解释和修改。 深圳市易天自动化设备股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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