勤上股份(002638):《合同管理制度》（2025年11月）
合同管理制度 第一章总则 第一条为加强东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，明确合同管理职责，规范合同管理程序，降低或避免合同风险，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《东莞勤上光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司，公司下属分公司、全资及控股子公司（以下合称公司所属单位），参股公司可参照执行。 第三条本制度所称合同是指以公司或公司所属单位为一方主体签订的各类合同，包括合同、协议（书）、契约、订单、确认书、结算书及具有法律约束力的其它文件。 本制度所称合同不包括劳动合同，劳动合同的管理办法依照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规和公司员工管理相关规章制度的规定执行。 第四条凡属于本制度规定的合同，均应采用书面形式签订合同，严禁口头协议或非正式书面协议，禁止合同履行在先，签订在后的行为。 第五条本制度所称“重大合同”是指： （一）根据《公司章程》规定，应由股东大会审议通过的相关事项所需签署的合同； （二）根据《公司章程》规定，股东大会授权董事会决定相关事项而需要签署的合同； （三）对外投资（含委托理财、委托贷款、对分公司、子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）合同； （四）借贷、融资、对外担保合同； （五）签订管理方面的合同（含委托或者受托管理资产和业务合同）；（六）因赠与或者受赠资产而签订的合同； （七）债权、债务重组合同； （八）与境外政府、企业、其它社会组织及其在中国的分支机构、代理机构签订的中外合资合同、中外合作合同等； （九）公司重大事项的战略合作协议； （十）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；（十一）其他的合同标的金额超过人民币500万元(含本数)的合同。 除重大合同以外的合同为“一般合同”。 第六条公司建立统一授权、两级管理、归口把关、各负其责的合同管理体制。公司各部门、各所属单位应严格按照各自的职责权限进行合同的审查、签订、履行、监管等工作。 公司合同管理实行承办部门负责制和会签部门责任制相结合的责任制度。 第七条公司各职能部门、股东、董事和员工等不得以自己的名义对外签订与公司有关的合同，如因业务需要，必须以自己的名义对外签订合同的，必须取得公司的书面授权，否则，由其承担全部责任，公司如如此对外承担责任后，保留对其追偿的权利。 第八条合同的订立、履行应当遵守国家的法律、法规、公司规章制度，任何单位和个人不得利用合同进行违法活动，不得损害公司、公司各所属单位利益。 第九条合同文本应使用中文，或至少应当制作中文文本，除特别情况外，在签署合同时应注明以中文本作为理解合同内容的准据文本。 签订外文合同而且约定以该文字为准据文本时，需要向公司说明特别情况。 第二章合同管理机构及职责 第十条公司合同承办部门、法务部、财务部、总经办有权依据各自的职责对合同进行审核、监督，公司相关部门、所属单位应当给予支持和配合。 公司所属单位可以根据本单位具体情况指定本单位合同归口管理部门。 第十一条合同承办部门在合同管理中的职责： （一）负责合同相对方主体资格、资信情况、履约能力的调查； （二）负责组织本部门合同的谈判及合同文本的起草； （三）办理合同签订审批； （四）负责合同的履行（包括付款审批及发票催收、应收款跟踪及催收），解决履行中出现的问题； （五）按时按要求向总经办报送合同统计报表及有关资料，向法务部反映合同履行中出现的重要问题； （六）协助处理涉及本部门承办合同的争议或纠纷； （七）负责本部门合同档案的管理； （八）负责指定合同承办人。 第十二条法务部在合同管理中的主要职责是： （一）根据《中华人民共和国民法典》和国家有关法律、法规，制定并组织实施公司合同管理相关制度； （二）根据本制度指导、协调相关部门做好公司合同的统一管理工作；（三）对公司所属单位合同管理工作进行规范、指导、检查； （四）负责公司合同的法律审查，审核合同的合法性、有效性和完备性，维护公司的合法权益；参与公司所属单位重大合同的审核； （五）管理、推行和使用合同的统一或规范文本； （六）就合同的签订、履行中出现的问题提出意见和建议。 第十三条财务部在合同管理中的职责： （一）审查合同中的财务收支事项是否符合国家财经法规和公司财务管理制度； （二）审查合同的经济可行性； （三）审查合同的价款、酬金和资金结算、款项支付方式的合理、合法性；（四）按照合同约定办理收支事项； （五）对合同资产、资金使用效果的经济效益进行审查； （六）认为需审核的其他内容。 第十四条总经办在合同管理中的主要职责是： （一）负责根据各审核部门的意见，作出最终审批意见； （二）负责审核公司合同的审签程序，按印章管理相关制度加盖印章；（三）负责公司合同专用章及所有合同统一编号、登记台账、分类归档的管理工作； （四）负责公司合同管理的统筹安排和管理。 第三章合同审查与签订 第十五条在合同签订前，合同承办部门应对合同相对方当事人的主体资格和资信情况进行了解和审查，并将下述提及的有关证照文件附于合同审批流程后，一并提交审核。其文本为复印件时，原则上须加注“与原件核对无误”字样。 （一）合同主体是单位的，应出具有效的营业执照或其他权利能力文件，原则上不允许同对方当事人的分公司签订合同，如确需同分公司签订合同的，原则上要求对方当事人提供总公司出具的载明授权事项、授权期限并加盖总公司公章《授权委托书》； 合同主体是个人的，应出具真实的身份证明，其核载的内容与实际相符。 （二）合同标的应符合对方当事人经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可文件；涉及资质要求的，应具备相应的资质（等级）证书； （三）由代理人承办、代签合同的，对方当事人应出具真实、有效的法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证明等文件； （四）具有相应的履约能力：具有支付能力或生产能力或运输能力等履行合同的能力，必要时应要求其出具资产负债表、资金证明、注册会计师事务所签署的验资报告等证明其具备履约能力的相关证明文件； （五）具有履约信用：在签署本合同时，应查询其公司登记信息（适用于法人单位）、信用报告，核实不涉及可能影响本合同履行的严重违约事实、重大经济纠纷或重大经济犯罪案件，没有被列入失信被执行人； （六）在签署本合同时，不存在任何司法机关、仲裁机构或行政机关作出的任何对履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、仲裁裁决或其他具体行政行为或其他法律程序； （七）其他与合同签订、履行相关的事项。 第十六条对不符合本制度的当事人，不应与其签订重大合同；必须签订时，应要求其提供合法、真实、有效的担保。其中，以保证形式作出的担保，其保证人必须是具有代偿能力的机构或自然人，并应对保证人适用前条规定进行审查。 第十七条对外订立合同，有国家强制要求使用标准合同示范文本的，应采用合同示范文本；公司有各类合同范本的，原则上要使用或参照公司各类合同范本。 常用合同应由公司法务部会同相关业务部门制作示范文本，经公司合同审批流程审核后，在公司范围内推广使用，并根据实际情况及时修订。 除常用合同外的其他合同，业务部门认为有必要制作的，向公司法务部申请制作。 第十八条合同订立审批权限和程序：合同承办人在公司OA上发起合同审批流程，经承办部门负责人审批后提交法务部、财务部审核，法务部、财务部审核同意后提交总经办相关领导审批，并经总经理核准后，由公司总经办专人盖章执行。 合同审批人可根据实际需要授权或指定本部门相关主管人员就某类或某项合同、协议或其它法律文件进行审批，但应提前知会法务部及其他合同审批流程节点的负责人。 第十九条公司和公司所属单位对各类合同实行三项制度审查，包括：专业技术审查、法律审查和经济审查： （一）合同承办部门是合同专业技术审查的主体，牵头组织相关专业技术部门对其职责权限范围内的合同项目进行审查，主要审查内容：合同项目的标的、数量、质量、技术标准、履行期限、地点和方式等的完整性及可行性审查；（二）法务部是合同法律审查的主体，负责对一般合同的条款的合法性、公平性、完备性进行审查。重要、重大合同需报公司常年法律顾问进行审核；（三）财务部是合同经济审查的主体，负责审查合同条款是否符合国家财经法规和公司财务规定，合同约定的事项是否符合经济效益原则，合同标的是否列入公司预算，合同价款是否合理，合同支付条款是否合理、可行。 第二十条各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在合同审批流程上予以书面明确并提出修改意见，需要退改时，应连同全部文件退还合同承办人。 合同承办人修改之后应重新申请审核。各审核部门审核结束后，由合同承办人报送总经办依据印章管理制度执行签署。未实施合同审批流程的不得对外签署。 第二十一条总经办对违反本制度送审的合同，应当拒绝执行签署，并责成有关责任人和责任部门予以纠正。 第二十二条对本管理制度第五条规定的“重大合同”，其起草、审核、审批按照第十八条的规定由相关人员出具审核意见，还应呈董事办领导审批，并经总经理核准后方可签署。 第二十三条对于合同标的金额达到上市公司信息披露标准的重大合同应依据国家相关信息披露法律、法规及公司相应的管理制度履行信息披露义务。 第二十四条公司应当按照规定的权限和程序签署合同。正式对外签订的合同，应当由企业法定代表人或由其授权的代理人签名或签章，并应加盖合同专用章，无合同专用章或必要时使用公司公章。签约人必须对公司和本单位负责，对本职工作负责，在授权范围内行使签约权。法定代表人授权委托代理人签订合同时，必须签署授权委托书。授权委托书必须明确委托许可范围和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。超越授权范围或超过代理期限签订合同，追究签约人的责任。 第二十五条合同专用章由总经办专人负责保管，合同专用章的使用，必须按法定代表人委托的范围签订合同，超越委托范围的无效。合同专用章不准携带外出，不准加盖空白合同书。 第二十六条合同专用章使用时，必须建立完整、准确的合同登记台账。合同文本经合同双方签署后，由合同承办人将合同原件留存承办部门，扫描件上传公司OA进行归档管理，销售类（含验收资料）合同原件交财务部存档。 第二十七条合同承办人应对其提供给审核和批准人阅读的材料的真实性负责。 第二十八条任何人非经公司许可不得以任何形式泄漏合同涉及的商业、技术等秘密。 第二十九条合同订立后，不得因承办部门经办人或法定代表人的变动而影响合同履行。在合同履行过程中，业务部门承办人变更时，应办理交接手续。 第四章合同的履行 第三十条合同承办部门负责组织合同的履行，监督合同履行的全过程，并督促当事人按照约定全面、实际履行合同。 合同履行涉及公司多个部门的，承办部门应当及时、准确地向有关部门或公司发出合同履行协助通知，告知合同履行时需要协助的内容，有关部门应予以积极配合。 第三十一条合同生效前，不得实际履行合同。以资产、实物、票据、土地使用证等作为抵押、质押、留置的担保合同、反担保合同，应由合同承办人及其部门与对方在行政主管机关办理质押登记或质物、凭证移交后方可履行合同。 第三十二条合同承办人负责履行合同约定的通知义务，包括提示有关部门、单位按合同约定的日期、期间履行合同义务或主张权利。合同承办部门全面负责合同履行，并接受总经办对履约情况的监督检查，合同承办部门应当跟踪了解合同履行进展情况，建立合同履行情况台账。 第三十三条财务部负责监督合同履行过程中的款项收付，发票的开具。收付款单位与合同对方当事人名称不一致的，财务部应当要求对方当事人出具代收付款证明。 第三十四条合同承办人有责任了解合同相对方的情况，发现对方合同管理办法不履行或不全面、不适当履行合同时，合同承办人应在法定或约定期限内以法定或约定方式向对方提出异议，完整地收集合同履行过程中产生的全部书面凭证并妥善保管，并采取措施确保债权的有效性。收到对方履行异议时，合同承办人亦应在法定或约定期限内以法定或约定方式予以答复，并将有关情况向上级汇报和请示。 第五章合同变更与解除 第三十五条合同一经订立，不得擅自变更或解除，如与对方当事人协商一致变更合同的，应以书面形式签订补充协议。在上报补充协议时应书面说明合同实际履行情况、付款情况及签订补充协议的理由。变更、解除合同的审批权限和程序，与合同订立的审批权限和程序相同。 第三十六条若因客观情况发生较大变化，继续履行合同将对我方造成较大损失，合同承办部门应与对方协商后及时变更或解除合同，以维护我方权益。 第三十七条合同承办人应将变更或解除的正式文件原件按本制度的规定存档备案，并通知相关部门。 第六章合同纠纷处理 第三十八条处理合同纠纷的原则： (一)及时处理的原则； (二)双方协商解决的原则； (三)合法合规、并维护公司合法权益的原则。 第三十九条合同发生纠纷时，合同承办人应首先采用协商、调解方式解决。 协商或调解能够达成一致时，应依合同签订程序签订书面协议。协商或调解不能达成协议时，应在规定的期限内以书面形式报告分管领导和法务部，并在法定代表人的授权下配合法务部向有管辖权的仲裁机构或向法院申请仲裁或起诉，不准私自对外委托有关部门或个人处理纠纷。 第四十条发生合同纠纷时，合同承办人及相关人员不得越权向对方作出实质性答复、提供文件资料。合同承办人应及时通知部门负责人、法务部及其它相关部门和人员，并迅速收集下列有关证据： （一）合同文本，包括附件、变更或解除的协议，有关邮件、信函、图表、传真等； （二）有关收款（货）、付款（货）的各种单据、票证； (三)作为质量标准的法定或约定文本、封样、样品及鉴定报告、检测结果等； （四）有关的财产权利凭证，包括但不限于土地使用权证（含他项权利证）、房屋所有权证（含他项权利证）、股权证明、其他财产所有权证明等；（五）其他有关材料。 第四十一条调解书、和解书、裁决书、判决书等法律文书应由法务部归档，副本或复印本交合同承办人，在正式生效后，交承办部门收执，督促该文书的履行。 第四十二条对方当事人逾期不履行发生法律效力的调解书、裁决书、判决书时，合同承办人应当及时提请法务部，由法务部代表公司依法向人民法院申请强制执行。 第七章合同的归档 第四十三条合同订立、履行完毕或合同的权利义务终止后，合同承办部门应当按有关档案管理的规定及时整理、归档。合同资料包括但不限于：（一）合同或协议及相关附件； （二）合同相对人营业执照及代理人委托书等身份证明；。 （三）招投标文件、技术方案、中标通知书； （四）政府批文、许可证及产权证、登记证等权属证明； （五）合同审批、登记、备案等材料； （六）合同履行过程中形成的备忘录、确认书、协议、批准文件、担保书、委托书、公证书、来往电文； （七）有关合同修改、补充、变更、中止、转让、解除等资料； （八）合同标的运送、加工、检验或验收凭证； （九）往来票据、进账单、发票或收据等财务凭证； （十）中介机构的审计或评估报告、鉴定结论、法律意见等； （十一）其他有关资料。 上述资料应当保存原件，如因情况所需或条件所限无法取得或保存原件，可留存复印件，但应注明来源或原件去向。 第四十四条合同承办部门应建立合同管理台账，合同管理台账应包括合同名称、合同当事人、标的额、合同期限、履行情况等内容。公司应当至少于每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现合同履行中存在的不足，应当及时加以改正。 第四十五条各业务部门合同保管人按照公司档案管理有关规定管理合同的外借，并应在OA上办理借阅手续。 第八章监督与处罚 第四十六条审计部根据需要，对相关合同的订立、履行、变更、解除等全过程进行审计。 第四十七条凡违反本制度有关合同管理规定，具有下列情况之一者，对主要责任人按公司相关规定进行处罚： （一）未经授权私自对外签订合同； （二）超越授权范围对外签订合同； （三）所签合同内容违反法律、法规和公序良俗并造成损失； （四）违反合同审查程序对外签订合同； （五）违反合同履行审查程序进行合同结算付款； （六）违反合同专用章使用规定对外签订合同； （七）违反规定，将合同私自拆分后签署； （八）泄露公司商业秘密； （九）合同履行中，对于可能出现的损害公司合法权益的情况，未采取必要的补救措施并及时汇报； （十）将合同搁置不理，造成公司应承担的违约责任扩大或公司的合法权益长时间得不到实现； （十一）处理合同纠纷时，相互推诿、拖延或逃避； （十二）未报送或未及时报送合同信息、合同纠纷信息； （十三）丢失合同或相关资料； （十四）其他违反本办法或法律、法规、公司其他规章制度的情形。 对利用合同进行违法活动，构成犯罪的，移送司法机关追究有关人员的刑事责任。 第九章附则 第四十八条本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法律、法规和公司章程的规定为准；本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第四十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，授权总经理进行修订和解释。 东莞勤上光电股份有限公司董事会 二〇二五年十一月 中财网
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