华峰铝业(601702):上海华峰铝业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议材料
2025年第三次临时股东大会 会议资料 2025年12月 目 录 第一部分：2025年第三次临时股东大会会议须知.......................2第二部分：2025年第三次临时股东大会会议议程.......................4第三部分：2025年第三次临时股东大会会议议案.......................6议案1 关于取消监事会、增加董事会席位、修订《公司章程》的议案.....6议案2 关于修订和制定部分公司治理制度的议案.......................8议案3 关于公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划的议案........9议案4 关于选举非独立董事的议案...................................10议案5 关于选举独立董事的议案.....................................12第一部分： 上海华峰铝业股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“华峰铝业”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在2025年12月1日下午12:00-12:30到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、为加强效率，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。 十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 第二部分： 上海华峰铝业股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年12月1日下午13:00 2、现场会议地点：上海市金山区月工路1111号，上海华峰铝业股份有限公司1号会议室 3、会议召集人：上海华峰铝业股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长陈国桢 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年12月1日至2025年12月1日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议各项议案
（七）现场与会股东对各项议案投票表决 （八）休会、统计现场表决结果 （九）复会、宣读现场投票表决结果 （十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准） （十一）主持人宣读股东大会决议 （十二）见证律师宣读法律意见书 （十三）签署会议文件 （十四）会议结束 第三部分： 2025年第三次临时股东大会会议议案 议案1 关于取消监事会、增加董事会席位、 修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，公司拟不再设置监事会，同时，明确由审计委员会承接《公司法》赋予监事会的核心监督职权。公司《监事会议事规则》将相应废止，公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会及修改《公司章程》事项之日起不再担任监事。 根据《公司法》要求，职工人数三百人以上的公司，其董事会成 员中应当有公司职工代表。公司综合考虑治理规范要求并结合具体实际，拟将董事会席位由5名增至7名，其中1名为由职工代表大会选 举产生的职工董事。 基于上述情况，以及为全面贯彻落实《公司法》、《上市公司章程 指引》等最新法律法规及规范性文件要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事长及其授权人士办理相关工商变更登记及章程备案手续，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日 止。 具体内容详见公司于2025年11月13日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、增加董事会席位、修订<公司章程>、修订和制定部分公司治理 制度的公告》，修订后的《公司章程》全文同日在上述平台进行披露。 请各位股东审议。 上海华峰铝业股份有限公司董事会 2025年12月1日 议案2关于修订和制定部分公司治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，提升公司管理水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度。 具体制度的修订及制定情况，详见公司于2025年11月13日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于取消监事会、增加董事会席位、修订<公司章程>、修订和 制定部分公司治理制度的公告》。 其中，修订后的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《选聘会计师事务所管理办法》、《对外捐赠制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》尚需股东大会审议，相关制度全文同日在上述平台进行披露。 请各位股东审议。 上海华峰铝业股份有限公司董事会 2025年12月1日 议案3 关于公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划的议案 各位股东及股东代表： 为完善公司持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立 长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定以及公司章程要求，综合考虑经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，制定了《关于公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》。 具体内容详见2025年11月13日公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》。 请各位股东审议。 上海华峰铝业股份有限公司董事会 2025年12月1日 议案4 关于选举非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2025年11月12日召开第四 届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，现将董事会非独立董事候选人提交股东大会审议如下： 选举陈国桢先生、高勇进先生、YouRuojie女士为公司第五届 董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。 公司董事会提名委员会已对第五届董事会非独立董事候选人的 任职资格进行了审查，上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。 非独立董事候选人简历详见附件。 请各位股东审议。 上海华峰铝业股份有限公司董事会 2025年12月1日 附件：非独立董事候选人简历 1、陈国桢先生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权；上海市金山区第七届人大代表。曾任公司技术部部长、销售部部长、副总经理。现任公司董事长，同时兼任华峰铝业有限公司、上海华峰铝业贸易有限公司、重庆华峰包装服务有限公司及上海华峰新能源科技有限公司执行董事。 陈国桢先生未直接持有公司股份，通过上海华峰天准投资合伙企业（有限合伙）持有公司2%股份；除与华峰集团有限公司、上海华峰天准投资合伙企业（有限合伙）有关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。 2、高勇进先生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权；2012年获中国有色金属工业科学技术二等奖；2017年荣获2015-2016年度上海市金山区科技英才奖；为上海市金山区第六届人大代表。曾担任公司技术部部长、财务负责人、副总经理。现任公司董事、总经理，同时兼任华峰铝业有限公司总经理、华峰铝业（日本）有限公司董事（代表取缔役社长）。 高勇进先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。 3、YouRuojie女士，澳大利亚国籍，本科学历；曾任公司总经理助理。现任公司董事、副总经理。 尤若洁女士未持有公司股份，除与华峰集团有限公司有关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。 议案5 关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2025年11月12日召开第四 届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，现将董事会独立董事候选人提交股东大会审议如下： 选举彭涛先生、王刚先生、万振华先生为公司第五届董事会独立 董事，任期自股东大会审议通过之日起三年。 公司董事会提名委员会已对第五届董事会独立董事候选人的任 职资格进行了审查，上述候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。 此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董 事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。公司独立董事候选人均已参加培训并取得上海证券交易所认可的相关培训证明资料，公司已按规定向上海证券交易所报送独立董事候选人有关材料，且已获无异议通过。 独立董事候选人简历详见附件。 请各位股东审议。 上海华峰铝业股份有限公司董事会 2025年12月1日 附件：独立董事候选人简历 1、彭涛先生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权；高级会计师、注册会计师。曾任浙江广厦股份有限公司董事长、广厦控股集团有限公司总裁助理、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司副总裁、董事会秘书、利欧集团股份有限公司独立董事、浙江远图技术股份有限公司独立董事；现任杭州隆启投资管理有限公司合伙人、副总经理，并兼任浙江天晟建材集团有限公司独立董事，浙江智容天下互联网传媒有限公司董事，杭州中软安人通信网络股份有限公司独立董事,上海创力集团股份有限公司独立董事。 彭涛先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。 2、王刚先生，中国国籍，研究生（博士）学历，无境外永久居留权；曾任上海财经大学会计学院助理教授；现任上海财经大学会计学院副教授，兼任江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事。 王刚先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。 3、万振华先生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权；曾任协鑫集成科技股份有限公司部门总经理，现任苏州聚之义智能科技有限公司董事长、总经理，苏州聚之伍企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 万振华先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。 中财网
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