龙江交通(601188):独立董事专门会议工作制度
独立董事专门会议工作制度 第一章 总 则 第一条为进一步完善黑龙江交通发展股份有限公司 （以下简称“龙江交通”或公司）法人治理结构，规范独立 董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公 司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及 《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）等相关规定，制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关 系的董事。 第三条独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉 义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规 则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 第四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事 参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。 第二章 职责权限 第五条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审 议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 第六条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董 事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 第三章 议事规则 第八条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证 全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可 以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第九条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十条独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会 议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议 并行使表决权。 第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。 表决方式为记名投票表决。 第四章 工作程序 第十二条独立董事专门会议原则上应当于会议召开三 天前发出会议通知及会议资料。经全体独立董事一致同意， 通知时限可不受本条款限制。 第十三条独立董事专门会议通知至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十四条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 第十五条会议记录应当包括如下内容： （一）所讨论事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文 件、现场检查的内容等； （三）所讨论事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险 以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 独立董事专门会议审议事项的表决意见类型包括同意、 反对、弃权。独立董事对审议事项投反对票或弃权票的，应 当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能 存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 独立董事专门会议记录应当至少保存十年。 第十六条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并 提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会 议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等 工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和 人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专 门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董 事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费 用。 第五章 附 则 第十七条本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范 性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律法规、 其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关 法律法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。 第十八条本制度由董事会负责解释，经董事会审议通 过后施行。 中财网
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