龙江交通(601188):信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范黑龙江交通发展股份有限公司（以下简 称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强 信息披露事务管理，维护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件及《公司章程》 等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其 衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息， 以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 及其派出机构和上海证券交易所等证券监管机构的监管要 求或公司自愿披露的信息。 第三条 本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露 义务人按法律法规、行政规章、规范性文件等其他有关规定 在指定的媒体上公告信息。 第四条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其 董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资 产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相 关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国 证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第五条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》为公 司信息披露报纸，公司公开披露的信息同时在上海证券交易 所指定的网站披露。 公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先 于指定报纸或网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形 式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代 替应当履行的临时报告义务。 第六条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机 构： （一）公司董事会秘书和董事会办公室； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人； （五）公司控股股东和持股百分之五以上的大股东； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 上述信息披露义务人出现或知悉本制度涉及需披露的 信息内容时，也应及时、主动通报董事会秘书，并视情况履 行相应的披露义务。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第七条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法 规、部门规章以及规范性文件的有关要求，及时、公平地披 露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、 通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真 实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当 在公告中作出相应声明并说明理由。 第八条 公司及相关信息披露义务人应当在本制度规 定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。 第九条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行 信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，并及时 告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响的事项。 第十条 相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公 司应当予以协助。 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管 理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方 作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十一条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务 人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的 信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性 和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公 司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从 事市场操纵等其他违法违规行为。 第十二条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报 告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第十三条 公司信息披露文件采用中文文本。 第十四条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东 会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、 接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露 的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易 时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等 方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露 相关公告。 第十五条 公司定期报告、收购报告书等依法披露的信 息，应当在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证 券报》发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。 第十六条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公 告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误遗漏或误导时， 应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第十七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息 涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符 合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁 免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞 争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经 营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害 公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情 形。 第十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露 商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第三章 信息披露的内容 第一节 定期报告 第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中 期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策 有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报 告应当符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日 起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九 个月结束后的一个月内编制完成并披露。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度 的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时 公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期 限。 第二十一条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、 债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人 情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十二条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公 司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的 情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的 影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十三条 公司应当在年度报告、中期报告中充分披 露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不 利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相 关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技 术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于 投资者合理决策。 第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通 过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中 的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员 过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。 第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告 签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合 法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理 人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公 司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直 接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循 审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大 幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现 业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公 司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准 审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出 专项说明。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，上海 证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调 查。 第二节 临时报告 第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应 当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影 响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程 序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过 户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户 被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行 更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者 预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取 强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立 即披露。 第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及 时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大 事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件 出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或变化情况、可 能产生的影响。 第三十三条 公司控股子公司发生本办法第二十九条 规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、 回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发 生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义 务，披露权益变动情况。 第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种 的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的 消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时， 公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面 方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、 准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者 其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三节应当披露的交易 第三十六条 本节所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十七条 公司发生“财务资助”“提供担保”交易 事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第三十八条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十 以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净 资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 一千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十 以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、 控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主 体之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规 定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。 第四十条 公司、控股子公司及控制的其他主体与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项金额达到以下 标准之一时，公司应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在三十万元以上的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易； 第四十一条 公司与关联人发生以下交易时，可以免予 按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担 保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市 场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公 司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报 酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券 交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四） 项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他情况。 第四节应当披露的其他事项 第四十二条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时 披露： （一）涉案金额超过一千万元，并且占公司最近一期经 审计净资产绝对值百分之十以上。 （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认 不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事 项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，公司也应当及时披露。 第四十三条 公司拟改变募集资金用途，应当自董事会 审议后及时披露，并提交股东会审议。 第四十四条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业 绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在《上海证券交易所 股票上市规则》第5.1.5中规定的重大差异情形之一的，应 当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的 原因。 第四十五条 公司在董事会审议通过利润分配和资本 公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明 该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已 披露的股东回报规划等。 第四十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监 会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造 成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披 露。 第四十七条 媒体报道、传闻可能或者已经对公司股票 及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息 披露义务人应当及时向相关方核实情况，并及时披露公告予 以澄清说明。 第四十八条 公司出现下列重大风险的情形之一的，应 当及时披露相关情况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资 不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、 质押或者报废超过总资产的百分之三十； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌违法违规被依法立案调查，公司的控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采 取强制措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重 大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责； （十二）公司董事长或总经理无法履行职责。除董事长、 总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原 因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因 涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险 情况。 第四十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时向证 券交易所报告并披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生 变更的，还应当将新的公司章程在证券交易所网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债、优先股、 公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重 大资产重组事项等收到相应的审核意见； （六）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责 人辞任、被公司解聘； （八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股 份； （九）任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者限制表决权等，或 者出现被强制过户风险； （十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股 情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人 及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化； （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第四章 信息披露的程序 第五十条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发 布信息的申请、审查及发布流程： 1.提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对 相关信息资料并向公司董事会秘书提出披露信息申请； 2.董事会秘书进行合规性审查； 3.董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发； 4.董事会秘书向指定媒体发布信息。 第五十一条 重大信息的报告程序：董事、高级管理人 员知悉重大事件发生时，应当及时报告董事长并同时通知董 事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书 做好相关信息披露工作；各部门及分公司、控股公司、参股 公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告本单位的重大 信息。 第五十二条 临时公告草拟、审核、发布和通报流程： 临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审 核，董事长或授权代表签发后发布，临时公告应当及时通报 董事和高级管理人员。 第五十三条 定期报告的草拟、审核、发布和通报程序： 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及 时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对 定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通 过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事会审阅；董 事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书 负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议 和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的 情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘 书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。定期报告 经董事会审议通过，董事长签发后发布。 第五十四条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其 他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发 布任何有关公司未披露的信息。 第五十五条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审 核、通报流程。向证券监管部门报送的报告由董事会办公室 或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。 第五十六条 公司对外宣传文件的审核、通报流程。公 司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄 漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘 书书面同意。 第五章 信息披露的管理和责任 第五十七条 公司董事长为信息披露工作第一责任人， 董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责组织和协调信 息披露事务。公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理 部门，由董事会秘书直接领导。 第五十八条 在信息披露事务管理中，董事会办公室承 担如下职责： （一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告； （二）负责完成信息披露申请及发布； （三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并 按相关规定进行汇报及披露。 第五十九条 公司信息披露义务人的职责： （一）公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信 息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期 限内披露。 （二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财 务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影 响，主动调查、获取决策所需要的资料。 （三）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行 信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发 现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理 建议。 （四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经 营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者 变化情况及其他相关信息。 （五）公司各部门及分公司、子公司的负责人应定期或 不定期向经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执 行情况、资金运作情况和盈亏情况、未公开重大信息等。 第六十条 董事会秘书的信息披露职责： （一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公 司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加 股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关 会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露 事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等 相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负 责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 （二）作为公司和证券交易所的指定联络人，董事会秘 书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执 行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披 露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；董事会秘书 不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责； 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所 负有的责任。 （三）董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投 资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料； （四）董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工 作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保 守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券 交易所报告。 第六十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件 时，应当主动告知公司董事会或董事会秘书，并配合公司履 行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户 风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应 当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准 确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股 东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息， 配合公司履行信息披露义务。 第六十三条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五 以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董 事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行 关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公 司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托 人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息 披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但 有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信 息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主 要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报 告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主 要责任。 第六十六条 公司各部门及分子公司应建立相应的信 息报告制度，并有专门的机构或人员（信息专员）负责与公 司董事会办公室在信息披露方面的联络与沟通。若有依照相 关证券监管规定须予以披露的事项，应在第一时间与董事会 秘书或证券事务代表联系。 第六十七条 公司有关部门及分子公司应根据公司编 制年度报告、半年度报告及季度报告的需要，及时提供报告 期内涉及的公司生产经营情况、财务状况、重大投资项目及 合作项目进展等有关数据和信息。各部门及分子公司须对其 所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供 的信息及数据须经主管负责人签字认可并承担相应责任。 第六十八条 公司有关部门及分子公司研究、决定涉及 信息披露事项时，应通知董事会秘书或证券事务代表列席会 议，并向其提供信息披露所需要的资料。各部门及分子公司 应积极配合董事会秘书或证券事务代表做好中国证监会等 证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动， 及时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责 人签字认可。 第六十九条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公 司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料 的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第七十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决 议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作 出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明 解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第七十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违 规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、 警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔 偿要求。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有 处分的可以合并处罚。 第七十二条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》 等法律的相关规定进行处罚。对违反规定人员的责任追究、 处分情况应当及时报告上海证券交易所。 第六章 信息披露重大差错的责任追究 第七十三条 公司董事、高级管理人员有不履行职责及 义务，提供虚假、错误、不完整信息，或者未经董事会授权， 个人向股东或媒体发布、披露公司未经公开披露过的相关信 息等行为，造成信息披露重大差错并造成不良影响的，应当 按照本制度规定，视情节轻重，追究相关当事人的责任。 第七十四条 由于公司有关人员的失职或违反本制度 的规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的， 由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 第七十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件 的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5％以上股份 的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司 信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七章 信息披露保密措施 第七十六条 公司建立重大信息内部流转保密制度，明 确信息的范围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员 的范围，并要求知情人员在必要时签署保密协议，明确保密 责任。公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应 披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有 保密义务。 第七十七条 公司董事会采取必要的措施，在信息公开 披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；公司明确保密 责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任 人，副经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作 的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属 公司保密工作第一责任人。 第七十八条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保 密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波 动时，公司立即将该信息予以披露。 第七十九条在未公开信息或内幕信息依法披露前，任 何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内 幕交易。 第八十条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系 接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第八十一条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关 联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留 追究其责任的权利。 第八十二条公司控股股东、实际控制人和信息披露义 务人应积极、主动地接受中国证监会依法对信息披露文件及 公告情况、信息披露事务管理活动进行的监督工作。 第八十三条公司股东、实际控制人和其他信息披露义 务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公 司提供内幕信息的，公司有权申请中国证监会责令其改正， 并由中国证监会按有关规定给予警告、罚款。 第八章 其他相关事项 第八十四条公司明确规范投资者关系活动，确保所有 投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行 为。 （一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经 董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 （二）公司投资者关系活动应建立完备的档案，投资者 关系活动档案应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地 点、内容等。 （三）投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体 等特定对象到公司现场参观、座谈沟通的，实行预约制度， 由董事会秘书负责统一安排。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及证 券事务代表在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会 秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。公司应 当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人 员和董事会秘书应当签字确认。 第八十五条公司收到监管部门相关文件以后的内部报 告、通报的范围、方式和流程如下： （一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不 限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、 指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上 处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、 问询函等任何函件等等。 （二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、 流程为：公司收到监管部门发出的（一）项所列文件，董事 会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘 密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文 件向所有董事、高级管理人员通报。 第八十六条董事会秘书与涉及信息披露的公司重要部 门，应建立与保荐机构、律师、会计师等相关中介机构的定 期及不定期沟通机制，当出现涉及需要进行信息披露的情况 时，应及时通知相关中介机构，并征询相关中介机构意见。 特殊情况下，应与相关中介机构达成一致意见后，再进行信 息披露的报送工作。 第八十七条董事会秘书负责管理公司董事和高级管理 人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、 高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、 高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，并对违规买卖行 为按照法律法规及规范性文件的相关规定进行处罚。 第八十八条公司依照法律、行政法规和规范性文件， 建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信 息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第八十九条董事会办公室负责信息披露相关文件、资 料的档案管理。 第九十条董事、高级管理人员、各部门和子公司履行 信息披露职责的相关文件和资料（包括定期报告、临时报告 等），董事会办公室应当予以妥善保管。 第九十一条董事、高级管理人员履行职责时签署的文 件、会议记录及各部门、分公司和子公司履行信息披露职责 的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存 期限不少于10年。 第九十二条涉及查阅经公告的信息披露文件，需履行 审批流程，经董事会秘书批准后，由董事会办公室负责提供。 涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议 记录及各部门、分公司和子公司履行信息披露职责的相关文 件、资料等，经董事会秘书核实身份董事长批准后，由董事 会办公室负责提供。 证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提 供。 第九章 附 则 第九十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、 其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度 与有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关 规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公 司章程》的规定为准。 第九十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第九十五条本制度自董事会审议通过后生效实施。 中财网
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