海南矿业(601969):上海市通力律师事务所关于海南矿业股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划业绩考核目标事项的法律意见书
上海市通力律师事务所 关于海南矿业股份有限公司 调整 2024年限制性股票激励计划业绩考核目标事项 的法律意见书 致: 海南矿业股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受海南矿业股份有限公司(以下简称“海南矿业”或“公司”)委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2025年 4月修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定以及公司为2024年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)制订的《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”), 就海南矿业调整本次激励计划业绩考核目标事项(以下简称“本次激励计划调整”)出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时, 本所假设公司: 1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的; 2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的; 3. 各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权; 4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划调整及授予有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本法律意见书仅供海南矿业为本次激励计划调整之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及授予申报材料的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下: 一. 本次激励计划调整的批准与授权 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 海南矿业已就本次激励计划调整履行下列主要程序: (一) 海南矿业董事会薪酬与考核委员会拟订了《海南矿业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”), 并将该草案提交第五届董事会第二十五次会议审议。 (二) 海南矿业于 2024年 12月 15日召开第五届董事会第二十五次会议, 审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案, 其中关联董事刘明东先生、滕磊先生、郭风芳先生回避表决。 (三) 海南矿业于 2024年 12月 15日召开第五届监事会第十六次会议, 审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会认为《激励计划(草案)》及其摘要的内容、《海南矿业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及全体股东利益的情形; 列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格, 符合《管理办法》规定的激励对象条件, 符合《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围, 作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 (四) 海南矿业已通过公司内部网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期为 2024年 12月 16日至 2024年 12月 25日, 公示期不少于 10天, 并于2025年 1月 11日披露了《海南矿业股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 (五) 海南矿业于 2025年 1月 16日召开 2025年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案, 并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。海南矿业独立董事已就本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 (六) 根据海南矿业 2025年第一次临时股东大会的授权, 海南矿业于 2025年 1月23日召开第五届董事会第二十八次会议, 审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 其中关联董事刘明东先生、滕磊先生、郭风芳先生回避表决。 (七) 海南矿业于 2025年 1月 23日召开第五届监事会第十七次会议, 审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》, 并发表了核查意见。 (八) 根据海南矿业于 2025年 3月 31日公告的《海南矿业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》, 海南矿业已于 2025年 3月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2024年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。 (九) 海南矿业第五届董事会薪酬与考核委员会第九次会议于 2025年 11月 7日审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》, 对本次激励计划调整出具了相关核查意见。 (十) 海南矿业于 2025年 11月 12日召开第五届董事会第三十八次会议, 审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》, 其中关联董事刘明东先生、滕磊先生回避表决。 基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划调整已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定, 本次激励计划调整尚需提交公司股东会审议批准。 二. 本次激励计划调整的具体内容 (一) 本次激励计划调整的原因 经本所律师核查, 根据海南矿业第五届董事会第三十八次会议审议通过的《关于调整 2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》, 为拓展新能源业务赛道, 公司于 2021年开始布局从上游锂矿到中游锂盐加工的一体化锂资源业务, 于 2023年完成非洲布谷尼锂矿的收购, 并于 2022年开始在海南洋浦投资新建 2万吨氢氧化锂项目, 该项目已于 2025年 5月正式建成并实现合格品下线。近年来, 全球锂盐市场供需结构发生显著变化, 除了锂盐价格剧烈波动外, 就产品方面来看, 氢氧化锂产品市场正面临需求端收缩与供给端挤压的双重压力, 其核心下游高镍三元材料需求增速放缓及海外需求疲软; 同时, 动力及储能电池市场结构性转向磷酸铁锂的趋势显著, 推动市场需求向碳酸锂转移, 行业产能布局加速向碳酸锂倾斜, 使得氢氧化锂与碳酸锂在价格、产能及下游需求方面呈现明显分化。为增强公司应对下游市场的灵活性, 优化公司锂盐加工产线的经济效益, 公司拟对现有氢氧化锂产线实施新增碳化线的技改项目, 技改完成后, 公司锂盐产品结构将不再局限于单一的氢氧化锂, 可以根据市场变化弹性调整为氢氧化锂及碳酸锂。基于上述产品结构变化调整, 公司拟将 2024年激励计划的业绩考核目标中 2026年和 2027年“氢氧化锂产量”调整为“锂盐(氢氧化锂、碳酸锂)产量”。 (二) 本次激励计划调整的内容 经本所律师核查, 根据海南矿业第五届董事会第三十八次会议审议通过的《关于调整 2024年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》, 本次激励计划调整的内容如下: 1. 对《激励计划》“特别提示”及“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“(三)公司层面的业绩考核要求”调整如下: (1) 调整前 “本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所 示:
2、上述“氢氧化锂产量”以公司年度报告中的氢氧化锂产量为准。 3、上述“净利润”指经审计的净利润, 但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。” (2) 调整后 “本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所 示:
2、上述“锂盐(氢氧化锂、碳酸锂)”以公司年度报告中的锂盐(氢氧化锂、碳酸锂)产量为准。 3、上述“净利润”指经审计的净利润, 但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。” 2. 对《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明”的调整如下: (1) 调整前 “…… 为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力, 本激励计划决定选用油气业务权益产量、氢氧化锂产量、净利润作为公司层面的业绩考核指标, 该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。 ……” (2) 调整后 “…… 为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力, 本激励计划决定选用油气业务权益产量、锂盐(氢氧化锂、碳酸锂)产量、净利润作为公司层面的业绩考核指标, 该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。 ……” 3. 除上述调整外, 本次激励计划其他内容不变, 《激励计划》及其摘要、《海南矿业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件中对应内容也同步进行修订。 基于上述核查, 本所律师认为, 本次激励计划调整的内容符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定, 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三. 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次激励计划调整已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次激励计划调整尚需提交公司股东会审议批准; 本次激励计划调整的内容符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定, 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形; 海南矿业尚需按照有关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划调整履行相应的信息披露义务。 中财网
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