安井食品(603345):安井食品2025年第一次临时股东会会议资料

时间：2025年11月12日 17:50:42 中财网

原标题:安井食品:安井食品2025年第一次临时股东会会议资料

安井食品集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料





2025年11月
目 录


2025年第一次临时股东会会议须知............................................................................ 3
2025年第一次临时股东会会议议程............................................................................ 4
议案一：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案................................ 6 议案二：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案............................................ 8 议案三：关于修订公司《股东会议事规则》的议案.............................................. 55 议案四：关于修订公司《董事会议事规则》的议案.............................................. 64 议案五：关于修订公司《独立董事工作细则》的议案.......................................... 69 议案六：关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案.......................... 74 议案七：关于修订公司《关联（连）交易决策制度》的议案.............................. 78 议案八：关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案.................................. 84 议案九：关于修订公司《经营投资管理办法》的议案........................................ 100 议案十：关于修订公司《内部审计制度》的议案................................................ 102 议案十一：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案.................................... 107 议案十二：关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案........ 115 议案十三：关于变更公司非公开发行股票部分募投项目的议案........................ 116










安井食品集团股份有限公司
2025年第一次临时股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会顺利召开，根据《公司法》、安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知，望全体参会人员遵守执行： 一、股东会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会由两名股东代表和一名监事代表及律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。

六、本次大会由上海市方达律师事务所律师见证。

七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。



安井食品集团股份有限公司
董 事 会


安井食品集团股份有限公司
2025年第一次临时股东会会议议程


会议时间：2025年 11月 28日（星期五）14:30
会议地点：安井食品集团股份有限公司会议室
会议主持人：董事长刘鸣鸣先生
见证律所：上海市方达律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东会审议、听取如下议案：
1. 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
2. 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
3. 关于修订公司《股东会议事规则》的议案
4. 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
5. 关于修订公司《独立董事工作细则》的议案
6. 关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案
7. 关于修订公司《关联（连）交易决策制度》的议案
8. 关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案
9. 关于修订公司《经营投资管理办法》的议案
10. 关于修订公司《内部审计制度》的议案
11. 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
12. 关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
13. 关于变更公司非公开发行股票部分募投项目的议案
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、现场股东投票表决
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
八、复会，总监票人宣布表决结果
九、主持人宣读股东会决议
十、见证律师宣读法律意见书
十一、主持人宣布会议结束

议案一
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东及代表：
一、注册资本变更情况
经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行的39,994,700股H股股票（行使超额配售权之前）已于2025年7月4日在香港联交所主板上市交易（以下简称“本次发行H股并上市”）。公司本次发行H股并上市整体协调人（为其自身及代表国际承销商）于稳定价格期间并无行使超额配售权，故超额配售权已于2025年7月30日（星期三）失效。公司本次共计发行39,994,700股H股股份，公司总股本由293,294,232股增加至333,288,932股，注册资本由293,294,232元增加至333,288,932元。

二、公司章程修订情况
根据相关法律法规并结合上述情况，公司拟对公司章程相关条款进行相应修订。具体修订如下：

序 号	原章程内容	修订后章程内容
1	第三条 公司于2017年1月20日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）证监许可[2017]152号文核准， 首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,401万股，于2017年2月22日在上海证 券交易所（以下简称“上交所”）上市； 于【】年【】月【】日经中国证监会备 案，在香港发行【】股境外上市股份 （以下简称“H股”），前述H股于【】 年【】月【】日在香港联合交易所有限 公司（以下简称“香港联交所”，与上交 所合称“证券交易所”）上市。	第三条 公司于2017年1月20日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监许可[2017]152号文 核准，首次向社会公众公开发行人民 币普通股5,401万股，于2017年2月22 日在上海证券交易所（以下简称“上 交所”）上市；于2025年5月15日经中 国证监会备案，在香港首次公开发行 39,994,700股境外上市股份（以下简 称“H股”），前述H股于2025年7月4 日在香港联合交易所有限公司（以下 简称“香港联交所”，与上交所合称 “证券交易所”）上市。
2	第六条 公司注册资本为人民币【】 元。	第六条 公司注册资本为人民币 333,288,932元。
3	第十九条 在完成首次公开发行H股股 份后，假设超额配售选择权未行使，公 司总股本为【】股，均为普通股，其中 A股普通股【】股，占公司总股本的 【】%；H股普通股【】股，占公司总 股本的【】%。	第十九条 在完成首次公开发行H股 股份后，公司总股本为333,288,932 股，均为普通股，其中A股普通股 293,294,232股，占公司总股本的 88.00%；H股普通股39,994,700股， 占公司总股本的12.00%。

修订后的《公司章程》详见公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品集团股份有限公司章程》（2025年11月修订）。


该议案，请各位股东及代表审议。


安井食品集团股份有限公司
董 事 会
2025年11月28日

议案二
关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

各位股东及代表：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻、落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟结合实际情况对《安井食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《安井食品监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

取消公司监事会的事项尚需经公司股东会审议通过后方可生效，在此之前，公司第五届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监事会的职责。

二、《公司章程》修订情况
根据相关法律法规并结合上述情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。具体修订如下：

修订前	修订后
第一条 为规范安井食品集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的公司组织和行为， 维护公司、股东和债权人的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《境内 企业境外发行证券和上市管理试行办法》	第一条 为规范安井食品集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的公司组织和行为， 维护公司、股东、职工、和债权人的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《境内企业境外发行证券和上市
修订前	修订后
《上市公司章程指引》《上海证券交易所 股票上市规则》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称“《香港上市 规则》”）和其他有关规定，制订本章程。	管理试行办法》《上市公司章程指引》 《上海证券交易所股票上市规则》《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称“《香港上市规则》”）和其他有关 规定，制定本章程。
	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级 管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
修订前	修订后
监。	务总监。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ……	第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ……
第二十六条 公司的股份可以依法转 让。……	第二十七条 公司的股份应当依法转 让。……
第三十二条 …… （二）依法请求召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告。连续180日以上	第三十三条 …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、财务会计报告。连续180日 以上单独或者合并持有公司3%以上股份的
修订前	修订后
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东 可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证； ……	股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭 证； ……
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和公司股票上市地证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相
修订前	修订后
	应信息披露义务。
	第三十六条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了	第三十七条 审计委员会以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
修订前	修订后
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规和部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续 180日以上单独或者合并 持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。	难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规和部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续 180日以上单独或者合计 持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； ……	第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； ……
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
修订前	修订后
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。
	第四十一条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和公 司股票上市地证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二） 严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三） 严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四） 不得以任何方式占用公司资金； （五） 不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六） 不得利用公司未公开重大信息谋取
修订前	修订后
	利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未 公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七） 不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八） 保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九） 法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
	第四十三条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
	第四十四条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和公司股票上市地 证券交易所的规定中关于股份转让的限制
修订前	修订后
	性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； …… （九）对公司聘用、解聘的会计师事务所 作出决议； ……	第四十五条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非职工代表董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； ……
第四十二条 ...... 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。	第四十七条 ...... 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司股票上市地的上市规则另有规定的， 从其规定。
第四十四条 本公司召开股东会的地点为公 司会议室或通知的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2个交易日公告并说明原因。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。	第四十九条 本公司召开股东会的地点为公 司会议室或通知的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少2个交易日公告并说明原因。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东会提供 便利。
修订前	修订后
公司股东会采用电子通信方式召开的，将 在股东会通知公告中列明详细参与方式， 股东通过电子通信方式参加股东会的，视 为出席。	公司股东会可以采用电子通讯方式召开， 以使股东可利用科技以虚拟方式出席和以 电子方式投票表决。公司股东会采用电子 通信方式召开的，将在股东会通知公告中 列明详细参与方式。股东通过电子通信方 式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。	第五十一条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通	第五十二条 审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
修订前	修订后
知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。临时提案应当有明 确议题和具体决议事项。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 ……	第五十八条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。临时提案应当有明 确议题和具体决议事项。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 ……
第五十五条 …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东 会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见和理由。 ……	第六十条 …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 ……
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举	第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
修订前	修订后
事项的，股东会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 ……	第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 ……
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法	第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）是否具有表决权； （四）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
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人股东的，应加盖法人单位印章。	权票的指示等； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 公司股票上市地的上市规则另有规定的， 从其规定。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 在符合公司股票上市地证券监管规则的情 况下，前述人士可以通过网络、视频、电 话或其他具同等效果的方式出席或列席会 议。	第七十一条 股东会召开时，本公司全体董 事和董事会秘书应当出席会议，其他高级 管理人员应当列席会议，并接受股东的质 询。在符合公司股票上市地证券监管规则 的情况下，前述人士可以通过网络、视 频、电话或其他具同等效果的方式出席或 列席会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由联席董 事长主持，联席董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会成员召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。
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召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十五条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度报告；	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一） 董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）非由职工代表担任的董事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告；
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（五）除法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	（五）除法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议 通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； ……	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。在所适用 的股票上市地证券监管规则允许的情况 下，在投票表决时，有两票或者两票以上 的表决权的股东（包括股东代理人），不 必把所有表决权全部投赞成票、反对票或 者弃权票。 ……	第八十三条 股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。在所适用的股票上市地证券监管 规则允许的情况下，在投票表决时，有两 票或者两票以上的表决权的股东，不必把 所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃 权票。 ……
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以提案提出。董 事会应当向股东公告董事、监事候选人的	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以提案提出。董事会应当向股
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简历和基本情况。 （一）董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任 的人数，提名下一届董事会的董事候选人 或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增 补监事时，现任监事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任 的人数，提名非由职工代表担任的下一届 监事会的监事候选人或者增补监事的候选 人； （三）股东提名的董事或者监事候选人， 由现任董事会进行资格审查，通过后提交 股东会选举。	东公告董事候选人的简历和基本情况。 （一）董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，现任董事会、单独或者合计持 有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任 的人数，提名非由职工代表担任的下一届 董事会的董事候选人或者增补董事的候选 人； （二）股东提名的董事候选人，由现任董 事会进行资格审查，通过后提交股东会选 举。
第八十二条 ……（三）董事候选人根据得票多少的顺 序来确定最后的当选人，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持股份总数的半 数。如当选董事不足股东会拟选董事人 数，应就缺额对所有不够票数的董事候选 人进行再次投票，仍不够者，由公司下次 股东会补选。如2位以上董事候选人的得票 相同，但由于拟选名额的限制只能有部分 人士可当选的，对该等得票相同的董事候 选人需单独进行再次投票选举。	第八十七条 ……（三）董事候选人根据得票多少的顺 序来确定最后的当选人，但每位当选人的 最低得票数必须超过出席股东会的股东所 持股份总数的半数。如当选董事不足股东 会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票 数的董事候选人进行再次投票，仍不够 者，由公司下次股东会补选。如2位以上董 事候选人的得票相同，但由于拟选名额的 限制只能有部分人士可当选的，对该等得 票相同的董事候选人需单独进行再次投票 选举。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决	第九十五条 会议主持人如果对提交表决的
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议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席 会议的股东（包括股东代理人）对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立 即组织点票。	决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票，出 席会议的股东对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点 票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 公司董事会不设由职工代表担 任的董事。 董事由股东会选举或更换，并可在任期届 满前由股东会在遵守公司股票上市地有关 法律、法规以及证券交易所的上市规则规 定的前提下，以普通决议的方式解除其职 务（但被解除职务的董事依据任何合同可 提出的赔偿要求不受此影响）。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。	第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届 满前由股东会在遵守公司股票上市地有关 法律、法规以及证券交易所的上市规则规 定的前提下，以普通决议的方式解除其职 务（但被解除职务的董事依据任何合同可 提出的赔偿要求不受此影响）。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 职工人数三百人以上的公司，董事会成员 中应当有公司职工代表。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工
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	大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。本公司董事会中职工代表 担任董事的名额为1名。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）董事、董事近亲属、董事或其近亲 属直接或间接控制的企业，以及与董事有 其他关联关系的关联人，在未履行董事会 或股东会报告义务且未经股东会决议通过 的情形下，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但是，有 下列情形之一的除外： （1）向董事会或股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或股东会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者公司章程的 规定，公司不能利用该商业机会。	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者收受其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）董事、董事近亲属、董事或其近亲 属直接或间接控制的企业，以及与董事有 其他关联关系的关联人，在未履行董事会 或股东会报告义务且未经经董事会或股东 会决议通过的情形下，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，但是，有 下列情形之一的除外： （1）向董事会或股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或股东会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者公司章程的 规定，公司不能利用该商业机会。
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（七）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十一）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	（七）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十一）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（五） 项规定。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定	第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。 公司将在2日内披露有关情况。
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最低人数时或独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一、独立董 事中没有会计专业人士或者董事会专门委 员会独立董事所占比例不符合法律法规， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。公司应当在独立董事 提出辞职之日起六十日内完成补选，确保 董事会及其专门委员会构成符合法律法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章 程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时或独立董事辞职导致独立董事 人数少于董事会成员的三分之一、独立董 事中没有会计专业人士或者董事会专门委 员会独立董事所占比例不符合法律法规， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。公司应当在独立董事 提出辞职之日起六十日内完成补选，确保 董事会及其专门委员会构成符合法律法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章 程的规定。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直到该 秘密成为公开信息。	第一百〇六条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除。董事 辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的 期限为二年或者董事会通过决议确定的其 他期限。董事辞职生效或者任期届满后对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
	第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，
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	决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公 司财产为他人提供担保的，董事会应当建 议股东会予以撤换；因此给公司造成损失 的，该董事应当承担赔偿责任。公司的控 股股东、实际控制人指示董事从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事承担 连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 第九十七条、第九十八条之规定。	第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公 司财产为他人提供担保的，董事会应当建 议股东会予以撤换；因此给公司造成损失 的，该董事应当承担赔偿责任。公司的控 股股东、实际控制人指示董事从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事承担 连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 第一百〇二条、第一百〇三条之规定。
第一百〇四条 董事的任职条件、提名和选 举程序、任期、辞职及职权等有关事宜， 按照法律、行政法规、部门规章以及中国 证监会发布的有关规定执行。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的有关规定执行。	第一百一十条 董事的任职条件、提名和选 举程序、任期、辞职及职权等有关事宜， 按照法律、行政法规、部门规章以及中国 证监会发布的有关规定执行。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会和公司股票上市地证券交易所的有关
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	规定执行。
	第一百一十一条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券交易所业务规则
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	和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
	第一百一十二条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。
	第一百一十三条 独立董事作为董事会的成
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	员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
	第一百一十四条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将
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	及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
	第一百一十五条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	第一百一十六条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百一十四条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百一十五条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不
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	履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百〇六条 董事会由十名董事组成，设 董事长一人。董事会成员中包括四名独立 董事。 董事会下设战略委员会、提名委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会及可持续发 展委员会五个董事会专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数并担任召集人；审计委 员会的成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，并由独立董事中的会计专业 人士担任召集人。审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会具体职责如下： （一） 审计委员会 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务	第一百一十八条 董事会由十一名董事组 成，设董事长一人，联席董事长二人。董 事会成员中包括四名独立董事。
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信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的 会计师事务所； 3、聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 （二） 提名委员会 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 （三） 薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
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理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 公司董事、高级管理人员的薪酬考核机制 应符合相关工作细则的规定。超过股东会 授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条 …… 未达到本章程及相关法律法规规定的应提 交股东会、董事会审议标准的交易将提交 董事长办公会、总经理审议，具体细则详 见公司相关制度及规则。	第一百二十二条 …… 公司股票上市地的上市规则另有规定的， 从其规定。 未达到本章程、相关法律法规及公司股票 上市地的上市规则规定的应提交股东会、 董事会审议标准的交易将提交董事长办公 会、总经理审议，具体细则详见公司相关 制度及规则。
第一百十一条 董事长、副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。	第一百二十三条 董事长、联席董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十三条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百二十五条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由联席董事长履行职务； 联席董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数董事共同推举一名董事履行 职务。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东会审议。若法律法规和公司股票上市地 证券监管规则对董事参与董事会会议及投 票表决有任何额外限制的，从其规定。	第一百三十二条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联关系董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东会审议。若法律法规和公 司股票上市地证券监管规则对董事参与董 事会会议及投票表决有任何额外限制的， 从其规定。
	第三节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
	第一百三十九条 审计委员会成员为五名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事三名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。董事会成员中的职工代 表可以成为审计委员会成员。
	第一百四十条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计
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	工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	第一百四十一条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。三名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。
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	审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百四十二条 董事会下设战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会及可 持续发展委员会其他四个董事会专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，其 中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数并担任召集人。提名委员 会、薪酬与考核委员会具体职责如下： （一） 提名委员会 提名委员会由三名董事委员组成，其中独 立董事委员占半数以上。提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定、公 司股票上市地的上市规则和公司章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 （二） 薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成， 其中独立董事委员占半数以上。薪酬与考
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	核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定、公 司股票上市地的上市规则和公司章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 公司董事、高级管理人员的薪酬考核机制 应符合相关工作细则的规定。超过股东会 授权范围的事项，应当提交股东会审议。 （三） 战略委员会 战略委员会由三名董事委员组成，其中独 立董事委员占半数以上。战略委员会的主 要职责是： 1、对公司长期发展战略进行研究并提出建 议； 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的 重大投资决策、融资方案进行研究并提出
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	建议； 3、对《公司章程》规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议； 4、对其它影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其它事项。 （四） 可持续发展委员会 可持续发展委员会由六名董事委员组成， 其中独立董事委员二名。可持续发展委员 会主要目标是在公司战略管理中，通过提 升公司ESG（即环境（Environment）、社 会（Social）及治理（Governance））方面 的工作质量，促进公司可持续发展，从而 推动公司整体价值提升。主要职责包括以 下方面： 1、对公司可持续发展，以及ESG相关事项 开展研究、分析和风险评估，提出公司 ESG的愿景、战略及架构； 2、审阅并审批公司ESG发展目标和关键绩 效指标，监督ESG目标的执行进度，根据 ESG执行的结果与绩效目标的实现情况提 出建议； 3、监督公司各业务板块的ESG体系运行， 审议和检讨公司业务对环境、社会的影 响，积极响应新兴的可持续发展议题，并 就提升公司可持续发展表现向董事会提供
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	建议及方案； 4、定期向董事会汇报公司ESG相关工作， 及时反馈公司ESG工作进展、内外部利益 相关方对企业的关注议题并针对公司ESG 管理提出提升建议； 5、审阅公司年度ESG报告，并向董事会汇 报； 6、对其他影响公司可持续发展的重大事项 进行研究并提出建议； 7、公司董事会授权的其他事宜及相关法律 法规中涉及的其他事项。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条(四)－(六)关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十六条 本章程第一百条关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务 和第九十八条(四)－(六)关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。公司总经理应当遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的规定。	第一百五十一条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同 规定。公司总经理应当遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的规定。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责	第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也
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任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员 擅自以公司财产为他人提供担保的，公司 应撤销其在公司的一切职务；因此给公司 造成损失的，该高级管理人员应当承担赔 偿责任。	应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员 擅自以公司财产为他人提供担保的，公司 应撤销其在公司的一切职务；因此给公司 造成损失的，该高级管理人员应当承担赔 偿责任。
第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为3年。 监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选， 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。
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第一百四十一条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二节 监事会 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，设主席1人，由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十六条 监事会中包括1名股东代 表和2名公司职工代表。监事会中的职工代 表由公司职工民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司证券发行文件和 定期报告进行审核，提出书面审核意见并 签署书面确认意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务
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的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东会决议的董事、高级 管理人员提出解任的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予 以纠正； (五) 提议召开临时股东会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东会职 责时召集和主持股东会； (六) 向股东会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百八十九条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。
第一百四十八条 监事会每6个月至少召开 一次会议，会议通知应当于会议召开10日 以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时 监事会会议应当于会议召开3日以前发出书 面通知；但是遇有紧急事由时，可以口 头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为除非有过半数的 出席会议董事同意以举手方式表决，否 则，监事会采用书面表决的方式。每一名
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监事有一票表决权。监事会决议应当经公 司过半数监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。监 事会议事规则应作为本章程的附件，由监 事会拟定，股东会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的监事和记录 人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事 会会议的通知方式。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度财务会计报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。	第一百五十五条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度财务会计报告， 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。
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上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。	上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十六条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
	第一百五十九条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
	第一百六十条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一百五十八条 …… （六）利润分配应履行的审议程序： 1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会 分别审议通过后方能提交股东会审议。董 事会在审议利润分配预案时，须经全体董 事过半数表决同意，且经公司二分之一以 上独立董事表决同意。监事会在审议利润 分配预案时，须经全体监事过半数以上表 决同意。 2. 股东会在审议利润分配方案时，须经出 席股东会的股东所持表决权的二分之一以	第一百六十二条 …… （六）利润分配应履行的审议程序： 1. 利润分配预案应经公司董事会分别审议 通过后方能提交股东会审议。董事会在审 议利润分配预案时，须经全体董事过半数 表决同意，且经公司二分之一以上独立董 事表决同意。 2. 股东会在审议利润分配方案时，须经出 席股东会的股东所持表决权的二分之一以 上表决同意；股东会在表决时，应向股东 提供网络投票方式。
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上表决同意；股东会在表决时，应向股东 提供网络投票方式。 3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排 或原则作出调整时，应重新报经董事会、 监事会及股东会按照上述审议程序批准， 并在相关提案中详细论证和说明调整的原 因，独立董事应当对此发表独立意见。 4.公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 (七)董事会、监事会和股东会对利润分配 政策的研究论证程序和决策机制： 1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分 考虑公司持续经营能力、保证生产正常经 营及发展所需资金和重视对投资者的合理 投资回报的前提下，研究论证利润分配的 预案，独立董事应在制定现金分红预案时 发表明确意见。 2.独立董事认为现金分红的具体方案可能 损害上市公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。 3. 公司董事会制定具体的利润分配预案 时，应遵守法律、法规和本章程规定的利	3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排 或原则作出调整时，应重新报经董事会及 股东会按照上述审议程序批准，并在相关 提案中详细论证和说明调整的原因。 4.公司股东会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 (七)董事会和股东会对利润分配政策的研究 论证程序和决策机制： 1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分 考虑公司持续经营能力、保证生产正常经 营及发展所需资金和重视对投资者的合理 投资回报的前提下，研究论证利润分配的 预案。 2.独立董事认为现金分红的具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体 理由，并披露。 3. 公司董事会制定具体的利润分配预案 时，应遵守法律、法规和本章程规定的利 润分配政策；利润分配预案中应当对留存 的当年未分配利润的使用计划安排或原则 进行说明。 4. 公司董事会审议并在定期报告中公告利
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润分配政策；利润分配预案中应当对留存 的当年未分配利润的使用计划安排或原则 进行说明，独立董事应当就利润分配预案 的合理性发表意见。 4. 公司董事会审议并在定期报告中公告利 润分配预案，提交股东会批准；公司董事 会未做出现金利润分配预案的，应当征询 独立董事和外部监事的意见，并在定期报 告中披露原因，独立董事应当对此发表意 见。 5. 董事会、监事会和股东会在有关决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、外部 监事和公众投资者的意见。 (八)利润分配政策调整： …… 2. 公司董事会在利润分配政策的调整过程 中，应当充分考虑独立董事、监事会和公 众投资者的意见。董事会在审议调整利润 分配政策时，须经全体董事过半数表决同 意，且经公司二分之一以上独立董事表决 同意；监事会在审议利润分配政策调整 时，须经全体监事过半数以上表决同意。 3. 利润分配政策调整应分别经董事会和监 事会审议通过后方能提交股东会审议。公 司应以股东权益保护为出发点，在股东会 提案中详细论证和说明原因。股东会在审 议利润分配政策调整时，须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上表决同	润分配预案，提交股东会批准；公司董事 会未做出现金利润分配预案的，应在定期 报告中披露原因。 5. 董事会和股东会在有关决策和论证过程 中应当充分考虑公众投资者的意见。 (八)利润分配政策调整： …… 2. 公司董事会在利润分配政策的调整过程 中，应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。董事会在审议调整利润分配政策 时，须经全体董事过半数表决同意，且经 公司二分之一以上独立董事表决同意。 3. 利润分配政策调整应分别经董事会审议 通过后方能提交股东会审议。公司应以股 东权益保护为出发点，在股东会提案中详 细论证和说明原因。股东会在审议利润分 配政策调整时，须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上表决同意。
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意。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。	第一百六十三条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用 和责任追究等。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十四条 公司内部审计制度经董事 会批准后实施，并对外披露。审计负责人 向董事会负责并报告工作。
	第一百六十五条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。内部审计机构 应当保持独立性，配备专职审计人员，不 得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
	第一百六十六条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。
	第一百六十七条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
	第一百六十八条 审计委员会与会计师事
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	务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
	第一百六十九条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件 方式进行。但对于因紧急事由而召开的监 事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八 十二条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算组进 行清算。清算组由董事或者股东会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算或 者成立清算组后不清算，利害关系人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因本章程第一百八十二条第（三）项 情形而解散的，清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合 同办理。	第一百九十二条 公司因本章程第一百九 十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组进行清 算。清算组由董事或者股东会确定的人员 组成。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司因本章程第一百九十条第（三）项情 形而解散的，清算工作由合并或者分立各 方当事人依照合并或者分立时签订的合同 办理。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单；	第一百九十三条 清算组在清算期间行使下 列职权： （一） 清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。	第一百九十六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百九十八条 清算组成员应当履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的	第二百〇四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%以上的股东；持有股
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比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东，或公司股票上市地证券 监管规则定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 ……	份的比例虽然未超过50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东，或公司股票上市 地证券监管规则定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或其他组织。 ……
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
第二百〇二条 本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十条 本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则。
第二百〇三条 本章程经公司股东会审议通 过后，自公司首次公开发行的H股股票在 香港联交所挂牌上市之日起开始实施，修 订时自股东会审议通过之日起生效实施。	第二百一十条 本章程经公司股东会审议通 过后，自公司股东会审议通过之日起生效 实施。

注：就删除“监事会”和“监事”相关术语以及用“审计委员会”替换部分“监事会”等修改，由于修订涉及的条目众多，公司均不再逐一列示。（未完）