龙江交通(601188):董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高 级管理人员的提名、薪酬与考核管理制度，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号—规范运作》及《黑龙江交通发展股份有限公司 章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，公司特设立董 事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“提名、薪酬与考 核委员会”），并制定本工作细则。 第二条提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东会 决议设立的专门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成， 其中独立董事过半数并担任召集人。 第四条提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事 会选举产生。 第五条提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人） 一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委 员在委员内由董事长提名，并报请董事会批准产生。委员会 第六条提名、薪酬与考核委员会任期与董事会一致， 委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司 董事职务,自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至 第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员 会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可 靠证据的情况下，应充分尊重提名、薪酬与考核委员会的建 议，否则，不能提出替代性的董事、总经理人选。 第四章 工作程序 第九条提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规、 规范性文件和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究 公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期 限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名、薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门 进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况， 并形成书面材料； （二）提名、薪酬与考核委员会可在本公司、控股（参 股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员 人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经 历、工作业绩、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的签字同意，否则不能将其 作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、 高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至 两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选 的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十一条董事会办公室负责做好提名、薪酬与考核委 员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情 况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉 及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和经营业绩 的绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的 有关测算依据。 第十二条提名、薪酬与考核委员会对董事和高级管理 人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向提名、薪酬与考核委 员会作述职和自我评价； （二）提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序， 对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事 及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公 司董事会。 第五章 议事规则 第十三条提名、薪酬与考核委员会每年至少召开两次 会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员 主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事） 主持。 出现紧急事由需召开提名、薪酬与考核委员会，可不受 上述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会 议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条提名、薪酬与考核委员会以现场召开为原则。 在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必 要时可以依照程序采用视频、电话、电子邮件表决或者其他 方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决。 第十六条提名、薪酬与考核委员会会议必要时可邀请 公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员 会成员的议题时，当事人应回避。 第十八条如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘 请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、规范性 文件和公司章程及本办法的规定。 第二十条提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会议记录上签名；董事会秘书负责会 议记录和记录的保存，保存期限不少于10年。 第二十一条提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案 及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条出席会议的委员和列席人员均对会议所议 事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十三条本工作细则自董事会通过之日起执行。 第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如 与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审 议通过。 第二十五条本工作细则由董事会负责解释。 中财网
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