蓝天燃气(605368):北京市君致律师事务所关于蓝天燃气控股股东增持公司股份的法律意见书
关于河南蓝天燃气股份有限公司 控股股东增持公司股份的 法律意见书 君致（法）字[2025]328号 北京市君致律师事务所 北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 B座 11层 邮编(100013) Add: 11/F, Tower B, Global Trade Center, No.36 North Third Ring Road East, Dongcheng District, Beijing, 100013, PRC Tel: 010-52213236/7 www.junzhilawyer.com 北京市君致律师事务所 关于河南蓝天燃气股份有限公司 控股股东增持公司股份的法律意见书 君致法字[2025]328号 致：河南蓝天燃气股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）作为河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝天燃气”）的常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件的规定，就公司控股股东河南蓝天集团股份有限公司（以下简称“增持人”或“蓝天集团”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜，出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、为出具本法律意见书，本所及经办律师审查了公司提供的本次增持的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 2、本所及经办律师已依据本法律意见书签署日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持出具法律意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本情况 根据公司于 2025年 6月 19日披露的《河南蓝天燃气股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-038）（以下简称“《增持计划公告》”），本次增持的增持人为蓝天集团。根据公司提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，蓝天集团的基本信息如下： （ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）的查询，蓝天集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有法律、法规、规范性文件所规定担任上市公司股东的资格，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据《增持计划公告》，本次增持计划实施前，控股股东蓝天集团及一致行动人李新华合计持有公司无限售流通股 352,910,384股，占公司总股本 714,634,963股的49.38%。 根据《增持计划公告》，基于对公司未来发展前景的信心及中长期投资价值的认可，同时为提振投资者信心，切实维护投资者利益，促进公司持续、稳定、健康的发展，蓝天集团计划使用自有资金及增持专项贷款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持蓝天燃气股份，增持金额不低于人民币 10,000万元，不超过人民币15,000万元，且增持数量不超过目前总股本的 2%。 （三）本次增持的实施情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，2025年 9月 11日至 2025年 11月 11日，蓝天集团已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司 A股股票14,291,956股，约占公司总股本 2.00%，增持金额合计人民币 14,148.75万元，累计增持金额已超过增持金额下限，本次增持计划已实施完毕。 （四）本次增持后增持人的持股情况 本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份 367,202,340股，占公司总股本的 51.38%。 （五）增持人承诺情况 根据《增持计划公告》，蓝天集团承诺在增持期间及法定期限内不减持公司股份，并承诺在增持实施期限内（自 2025年 6月 19日起不超过 12个月）完成增持计划。 经核查，增持人已在增持计划实施期限内完成本次增持计划，未减持公司股份。 综上，本所律师认为，本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持的信息披露 经本所律师核查，公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下： 司股份计划的公告》（公告编号：2025-038）。 2025年 9月 13日，公司披露了《河南蓝天燃气股份有限公司关于控股股东首次增持股份暨增持计划进展公告》（公告编号：2025-051）。 2025年 9月 27日，公司披露了《河南蓝天燃气股份有限公司关于控股股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-058）。 2025年 11月 8日，公司披露了《河南蓝天燃气股份有限公司关于控股股东及其一致行动人权益变动触及 1%刻度的提示性公告》（公告编号：2025-064）。 根据公司的确认，本次增持已实施完毕，公司尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。 四、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第十二条之规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可免于以要约收购方式增持股份。 经本所律师核查，本次增持实施前，蓝天集团直接持有公司 306,150,384股股份，占公司总股本的比例为 42.84%；其一致行动人李新华持有公司 46,760,000股股份，占公司总股本的比例为 6.54%。蓝天集团及上述一致行动人合计持有公司股份352,910,384股，占公司总股本的比例为 49.38%，在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且该等持股超过公司已发行股份 30%的事实持续时间超过一年；增持人在公司发布《增持计划公告》之前 12个月内未披露增持计划；本次增持数量不超形。 综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 五、总体结论性意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持已履行了现阶段必要的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 本法律意见书正本贰份，无副本，签字盖章后具有同等法律效力。 （本页以下无正文） 中财网
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