传音控股(688036):《传音控股董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》
董事、高级管理人员及核心技术人员 所持本公司股份及其变动管理制度 目 录 第一章总则........................................................2第二章股份变动规则................................................2第三章股份变动的申报管理..........................................4第四章股份变动的信息披露管理......................................5第五章责任处罚....................................................7第六章附则........................................................8第一章总则 第一条 为加强对深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《深圳 传音控股股份有限公司有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员和核心技术人员所 持本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本股票及其 衍生品种前，应知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止 行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、高级管理人员 和核心技术人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。 第四条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员，应当遵守本制度。 公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份，是指登 记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事、高级管 理人员和核心技术人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还 包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章股份变动规则 第五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让： (一)公司股票上市交易之日起一年内； (二)董事、高级管理人员离职后半年内； (三)董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； (四)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； (五)董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪， 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； (六)董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政 处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减 持资金用于缴纳罚没款的除外； (七)董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被上海证 券交易所公开谴责未满三个月的； (八)公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定 的限制转让期限内的； (九)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公 司章程》规定的其他情形。 第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： (一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年 度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至 公告前1日； (二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； (三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日起或者进入决策程序之日，至依法披露之日止； (四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 第七条 公司董事、高级管理人员应遵守《证券法》第44条规定，在 按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6个月内禁 止进行反向的交易，即买入6个月内不能卖出，或卖出6个月内不能 买入。 第八条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届 满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减 持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本 公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高 级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份 计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年 可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级 管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部 转让，不受前款转让比例的限制。 第九条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股 份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和 任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上 市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守关于董事、高级管理 人员减持的规定。 第十条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列 规定： (一)自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本 公司首发前股份； (二)自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前 股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可 以累积使用； (三)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 第三章股份变动的申报管理 第十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员和核心技术人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理 人员和核心技术人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事、高级管理人员和核心技术人员买卖本公司股票的披露情况。发现违 法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第十二条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并同意由上海证券交易所及时公布其买 卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十三条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事 会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行 为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事、高级管理人员和核心 技术人员，并提示相关风险。 第十四条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应在下列时点或期间内委托公司向上海证券交易所网站申报其个人信息(包括但不限于姓名、 职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)： (一)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高 级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； (二)现任董事、高级管理人员和核心技术人员在其已申报的个人信 息发生变化后的2个交易日内； (三)现任董事、高级管理人员和核心技术人员在离任后2个交易日 内； (四)上海证券交易所要求的其他时间。 第四章股份变动的信息披露管理 第十五条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上 海证券交易所报告并披露减持计划。 公司董事、高级管理人员减持计划的内容应当包括： (一)拟减持股份的数量、来源； (二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符 合上海证券交易所的规定； (三)不存在本制度第五条规定的公司董事和高级管理人员不得转 让所持公司股份的情形的说明。 (四)上海证券交易所规定的其他内容。 第十六条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本 次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在2个交易日 内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间 内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间 届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 第十七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级 管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，不适用本 制度第十五条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、 方式、时间区间等。 第十八条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公 司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括： (一)本次变动前持股数量; (二)本次股份变动的日期、数量、价格; (三)变动后的持股数量; (四)上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十九条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规 则的规定履行报告和披露等义务。 第二十条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍 生品种的行为： (一)公司董事、高级管理人员、核心技术人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (二)公司董事、高级管理人员、核心技术人员控制的法人或其他组 织； (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； (四)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员、核心技术人员有 特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参 照第十二条的规定执行。 第五章责任处罚 第二十一条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并 及时披露以下内容： (一)相关人员违规买卖的情况； (二)公司采取的处理措施； (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； (四)上海证券交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 第二十二条 公司董事和高级管理人员转让本公司股份违反《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，中国证监会 依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减 持股份并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。 第二十三条 公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对 有关责任人员采取证券市场禁入的措施： (一)违反本制度第五条、第六条的规定，在限制期限内转让股份的；(二)违反本制度第八条的规定，超出规定的比例转让股份的； (三)违反本制度第十五条的规定，未预先披露减持计划，或者披露 的减持计划不符合规定转让股份的； (四)其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。 第二十四条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员买卖公司股份应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所相关规定。 公司董事、高级管理人员和核心技术人员买卖公司股票违反本制度 的，公司视情节轻重给予处分。 第六章附则 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、行政法规、规范 性文件和《公司章程》有抵触，以法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的规定为准。 第二十六条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员持股发生变动应填报申报表，格式见附件。 第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第二十八条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效。 深圳传音控股股份有限公司 2025年11月 附件：
本人严格依据《证券法》《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规，以及《股票上市规则》等上海证券交易敏感信息。 申报人签名： 申报日期: 年 月 日 深圳传音控股股份有限公司 中财网
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