传音控股(688036):《深圳传音控股有限公司董事及高级管理人员离职管理制度》（草案）
董事及高级管理人员离职管理制度 （草案） （H股发行上市后适用） 目 录 第一章总则.................................................................................................................. 2 第二章离职情形与程序..............................................................................................2 ......................................................4 第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务 第四章离职董事、高级管理人员的持股管理..........................................................5第五章附则.................................................................................................................. 5 第一章总则 第一条为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章离职情形与程序 第四条公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。 第五条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺具备公司股票上市地证券监管机构规定的适当专业资格，或具备适当的会计或财务管理专长的专业人士。 第六条公司董事、高级管理人员在任期届满以前辞任的，应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日起辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定。 第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列第（一）项、第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规、上海证券交易所、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》、公司股票上市地证券监管规则等相关法律法规规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 第九条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第十条公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务 第十一条 董事、高级管理人员应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。 第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，离职后有效的公开承诺均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的有效公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。 第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务、勤勉义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 第十五条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十八条 公司应对董事、高级管理人员的离职评审，以确保管理层及关键岗位变动不会对公司治理结构、业务运营及合规管理造成重大影响。 第四章离职董事、高级管理人员的持股管理 第十九条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份；（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，遵守以下规定： 1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 2、公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制； 3、公司股票上市地证券监管规则的其他规定。 第二十一条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 。 第五章附则 第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十三条本制度自董事会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施，由公司董事会负责解释。 深圳传音控股股份有限公司 2025年11月 中财网
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